Are You suprised ?

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涛弭
7 years ago
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1 西南证券股份有限公司关于推荐深圳市爱立康医疗股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 深圳市爱立康医疗股份有限公司 ( 以下简称爱立康或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或我公司 ) 提交了股份公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对爱立康的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对爱立康本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况西南证券推荐爱立康挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对爱立康进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与爱立康总经理财务负责人董事会秘书监事部分员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了深圳市爱立康医疗股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2016 年 1 月 12 日至 1 月 18 日对爱立康拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 1 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为石冀苑徐莉

2 璇黄仕川 ( 行业 ) 何锡慧( 财务 ) 吕明达( 法律 ) 赵雪娇李铮, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对爱立康本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的深圳市爱立康医疗股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由深圳市爱立康医疗电子有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 续存时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 爱立康符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,[7] 票同意 [0] 票反对, 同意由我公司推荐爱立康在全国中小企业股份转让系统中挂牌三推荐意见根据项目小组对爱立康的尽职调查, 我公司认为爱立康符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 :

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司成立于 2010 年 12 月 1 日,2015 年 10 月 8 日变更为股份有限公司, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字 (2015) 号验资报告, 经审验确认 : 截至 2015 年 10 月 8 日止, 公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 1, 万元, 并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : U) 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为 : 医疗电子仪器设备的研发生产和销售, 主要包括电子血压计体温计等公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-9 月主营业务收入占营业收入比重分别为 90.31% 98.71% 99.12%, 主营业务明确瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 标准无保留审计意见 ), 公司最近两年一期财务资料真实完整综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营有限公司阶段公司未设董事会和监事会, 只设一名执行董事和一名监事, 分别执行公司经营管理工作和监督工作股东能够按照公司法公司章程中的相关规定, 在增加注册资本整体变更等事项上认真召开股东会, 并形成相应的股东会决议 ; 执行董事能够履行章程赋予的权利和义务, 勤勉尽职 ; 监事能够对公司运作进行监督重大事项如增资等均通过股东会决议, 股东会议事程序与表决方式决议内容及签署均合法合规真实有效有限公司的治理虽存在一定瑕疵, 但该瑕疵并未在实质上影响有限公司日常经营管理活动的有效运行公司整体变更设立后, 通过制定公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则以及总经理工作细则, 进一步完善了公司

4 的重大事项分层决策制度公司三会的相关人员均符合公司法的任职要求, 能按照三会议事规则独立勤勉诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开, 对公司的重大决策事项作出决议, 保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事高级管理人员的监督职责, 保证公司治理的合法合规 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 9 月 25 日深圳市爱立康医疗股份有限公司 ( 筹 ), 召开创立大会暨第一次股东大会, 全体发起人一致同意, 有限公司原股东按原股权比例享有公司经审计的净资产, 公司股东以其持有的爱立康公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对有限公司出具了瑞华审字号审计报告, 银信资产评估有限公司银信评报字 [2015]0162 号评估报告, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次出资认购注册资本出具了瑞华验字 (2015) 号验资报告由此, 公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规鉴于爱立康符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司鉴于以下理由推荐爱立康在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行股份公开转让 : 1 国家产业政策大力支持国家中长期发展规划均将医疗器械行业作为重点发展的领域, 其中 2006 年国家中长期科学和技术发展规划纲要首次写入医疗器械产业发展的内容, 国家发改委制定的医药行业十一五发展指导意见提出 : 十一五主要发展任务为发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂, 加强各类医用传感器生物传感器生物芯片技术及其相关部件的开发等 2010 年 10 月 18 日, 国务院办公厅下发国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定, 将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业, 明确指出加快先进医疗设备医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化, 促进规模化发展 2 我国制造业技术水平的提高

5 医疗器械产品具有高技术含量质量要求高良好的针对性和适应性等特性, 随着我国制造业技术水平的提高, 机电一体化精密制造等制造领域实现跨越式的发展, 为医疗器械行业的发展提供了技术保障目前我国基础医疗器械产品的性能已经达到了国际先进水平, 我国高素质的工人和低廉的劳动力成本保证了我国基础医疗器械和常规消耗性器材在国际市场上具有较强的市场竞争力 3 人口老龄化程度的加剧随着人均寿命的延长, 全球发达国家人口老龄化趋势明显, 美国 8000 万婴儿潮人群逐渐老龄化和日本 65 岁以上老年人数达到了 2565 万, 占人口总数的 20.1% 到 2010 年, 我国 60 岁以上老年人口将达到 1.74 亿, 约占总人口的 12.78%, 年均增长 537 万人中国已成为世界上老年人口最多的国家, 我国约 3250 万老年人需要不同形式的长期护理, 老年人医疗保健需求急剧增加随着老龄化的发展, 老年人占人口比例的扩大, 现有医院床位及护理能力难以满足老年人的慢性疾病和残疾医疗护理需求, 老年人的康复护理逐步向家庭转移康复护理类医疗器械产品逐步向电子化小型化智能化发展, 医疗器械的使用更容易普通消费者掌握, 进入家庭步伐大大加快四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 质量控制风险本公司主要是家用医疗器械产品, 对于产品生产质量等有较高的要求公司必须经药品监督管理部门批准取得医疗器械生产企业许可证, 方可开办医疗器械生产企业同时公司产品在中国境内已获得医疗器械注册证中华人民共和国制造计量器具许可证, 并在海外获得 CE 认证 ISO13485 认证随着公司销售规模增加, 公司产品产量进一步扩大, 质量控制问题仍是公司未来重点关注的问题, 如果经常发生质量事件, 将会影响到公司的信誉, 进而影响公司市场的开拓针对上述风险, 公司不断完善质量控制体系, 严格控制各生产经营环节的质量另外, 公司不断加强对各部门的培训, 研发设计阶段, 解决产品实质问题 ; 原材料采购阶段, 严格审核资质, 保证采购质量 ; 生产阶段, 不断完善生产工艺,

6 提高产品合格率 ; 销售阶段, 售前加强对客户使用培训, 售后提供优质服务 ( 二 ) 市场竞争风险家用医疗器械产品市场的大小与市场所在地区的经济发展水平和人口老龄化程度密切相关随着国家加大医疗体系建设投入, 人民生活水平的不断提高, 国内居民的保健意识增加, 家用医疗行业的市场规模也不断扩大更多的竞争者加入国内市场竞争, 使市场逐渐趋于饱和, 导致公司销售利润率下降, 从而影响本公司经营业绩虽然公司已初具自主研发和设计等能力, 但公司生产规模较小, 自主品牌效应不够, 仍面临着巨大的市场竞争风险针对上述风险, 公司一是坚持以创新和品牌服务为主, 采取细分市场差异化战略, 合理定位细分产品品牌, 快速占领细分市场份额 ; 二是实施成本领先战略, 不断加强研发投入, 提升自身研发能力, 形成核心竞争力, 丰富产品品种, 增加高附加值产品比重, 完善生产工艺, 提高生产效率, 降低生产成本 ( 三 ) 公司治理风险有限公司期间, 公司治理不够规范, 存在诸如未制定专门的关联交易制度对外担保管理制度会议记录保存不完整等不规范现象整体变更设立为股份有限公司后, 公司建立了法人治理机制, 内部控制制度得以健全但股份公司成立时间较短, 需提高公司及管理层的意识, 相关制度切实执行及完善需要一个过程随着公司的快速发展, 公司规模的不断壮大, 人员不断增加, 对公司治理的要求会更高因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范或内部控制制度执行不到位而影响企业持续稳定发展的风险针对上述风险, 公司将不断的加强管理层和员工在公司治理和内部控制制度方面的学习, 提高董事监事和高级管理人员对公司法非上市公众公司监督管理办法公司章程等相关规定的认识, 严格履行职责, 不断完善相关制度, 使之符合企业实际需求 ( 四 ) 人力资源风险本公司作为高新技术企业, 自主研发能力是公司的核心竞争力, 拥有优秀稳定的技术研发团队对企业的发展壮大非常重要随着市场竞争更加激烈, 公司规

7 模不断扩张, 产品多元化生产, 公司对各类高素质人才需求也会不断增加与公司发展相比, 目前公司高级人才比例偏低, 行业间对科技人才的争夺仍十分激烈, 同业内各公司都在人力资源薪酬福利待遇股权激励措施等方面提供优厚强有力的政策及措施吸引专业人才的加入因此, 如果公司不能建立完善的适合企业发展的内部激励和管理制度, 核心人员不断变动, 将对公司业务持续发展产生不利影响针对上述风险, 公司不断的完善内部激励制度, 实施员工配股制度, 建立员工与公司共同发展的理念公司采取内部培养和外部招聘的方式重点培养高级人才, 实施职位升降浮动管理机制, 形成合理公平竞争的企业氛围同时, 公司会定期开展综合素质与技能方面的培训 ( 五 ) 技术更新风险本公司作为高新技术企业, 自主研发能力是公司的核心竞争力, 拥有优秀稳定的技术研发团队对企业的发展壮大非常重要随着市场竞争更加激烈, 公司规模不断扩张, 产品多元化生产, 公司对各类高素质人才需求也会不断增加与公司发展相比, 目前公司高级人才比例偏低, 行业间对科技人才的争夺仍十分激烈, 同业内各公司都在人力资源薪酬福利待遇股权激励措施等方面提供优厚强有力的政策及措施吸引专业人才的加入因此, 如果公司不能建立完善的适合企业发展的内部激励和管理制度, 核心人员不断变动, 将对公司业务持续发展产生不利影响针对上述风险, 公司的研发计划优先考虑医疗行业特性, 研发项目立项前, 充分做好市场调研工作, 了解客户实际需求与预期, 积极参与医疗行业高端研讨会, 听取行业专家意见, 紧跟国内外研发技术发展, 以降低新产品开发风险另外, 公司加强对相关专业人员的培训, 缩短产品研发注册上市的周期 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于推荐深圳市爱立康医疗股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 西南证券股份有限公司 2016 年月日

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<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6> 安信证券股份有限公司关于推荐江苏中科君达物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏中科君达物联网股份有限公司 ( 以下简称中科物联或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,