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姻郁
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1 兴业证券股份有限公司关于推荐北京凯奇谷信息技术股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京凯奇谷信息技术股份有限公司 ( 以下简称凯奇谷公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 公开转让事宜经过公司董事会决议股东大会批准根据业务规则及全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ), 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称兴业证券或本公司 ) 对凯奇谷的历史沿革财务状况业务状况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对凯奇谷本次申请其股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况兴业证券推荐凯奇谷挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对凯奇谷进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与凯奇谷董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的上海市建纬 ( 北京 ) 律师事务所律师北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京凯奇谷信息技术股份有限公司股份公开转让尽职调查报告, 认为凯奇谷符合业务规则规定的挂牌条件二内核意见

2 本公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 13 日对凯奇谷股份拟申请在全国股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 13 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为石军匡志伟黄文雄黄秀聪吴旻顾海涛纪云涛, 其中律师三名注册会计师一名, 行业专家一名, 保荐代表人两名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对凯奇谷本次挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的北京凯奇谷信息技术股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身是 2013 年 7 月 9 日成立的凯奇谷 ( 北京 ) 信息技术有限公司 ( 以下简称凯奇谷有限 ), 于 2016 年 1 月 11 日由有限公司整体变更为股份公司公司依法设立并存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与兴业证券签署推荐并持续督导协议综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的业务规则规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件七名内核成员经投票表决, 一致同意本公司推荐凯奇谷股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让三公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件根据项目小组对凯奇谷的尽职调查情况, 本公司认为凯奇谷符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 :

3 ( 一 ) 公司依法设立并存续满两年公司的前身凯奇谷有限成立于 2013 年 7 月 9 日 2015 年 11 月 30 日, 凯奇谷有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司凯奇谷有限以经审计的截至 2015 年 10 月 31 日净资产 5, 万元按照 1: 的比例折为 500 万股, 每股面值为 1 元, 净资产折合股本后余额转为资本公积股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值 2016 年 1 月 11 日, 公司就本次变更进行工商变更登记, 并领取了由北京市工商局朝阳分局签发的统一社会信用代码为 Q 的企业法人营业执照公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效公司近两年主营业务没有发生变更近两年虽然公司管理层人数有所变化, 但是是由于股份公司的设立为建立完善的法人治理结构, 将有利于公司的持续经营能力在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合存续已满两年的条件因此, 公司满足依法设立并存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务是移动终端网络游戏的研发作为移动终端的游戏开发商, 公司一直致力于游戏的研发, 包括内容制作产品开发美术设计等, 公司自成立以来主营业务明确公司授权游戏运营商运营自研游戏产品收取授权运营费用, 并通过游戏运营过程中产生的终端消费产生收入公司主要产品为移动终端网络游戏移动终端网络游戏是以移动互联网为传输媒介, 以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端, 以移动支付为支付渠道, 以游戏移动终端游戏软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式, 与电脑形式近似, 可以实现娱乐休闲交流和取得虚拟成就的功能, 具有可持续性的个体性特征通过查阅公司经审计的财务报告以及会计凭证账簿, 报告期内, 公司业务规模增长较快 2015 年度较 2014 年度营业收入增加万元, 增长 18.25% 毛利率分别为 97.90% 98.68% 每股收益分别为 2.44 和 6.63 从上述数据可见, 公司营业收入增长较快, 毛利率较高, 公司研发投入增加, 融资能力增强, 公司盈利能力提升较大近两年公司合法经营, 通过了工商年检经审计, 业务规模有较大幅度提升,

4 公司业务明确, 具有持续经营能力因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营有限公司时期, 公司根据公司法和公司章程建立了公司治理结构有限公司设立董事会, 一名总经理, 未设监事会, 仅设一名监事有限公司时期, 公司治理结构较为简单, 公司的重大经营决策均经过股东会进行表决, 但公司未按照当时生效的公司章程按期召开股东会及董事会, 会议记录等会议资料保存也不完整有限公司时期, 虽然公司治理制度及其运行方面欠完善, 但该等瑕疵不影响相应决议的实质效力, 未损害公司及股东利益, 亦未影响债权人或其他第三人合法权益股份公司成立后, 公司严格按照公司法制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构 ; 公司股东大会是公司权力机构 ; 公司董事会对股东大会负责, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作 ; 公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务对董事高级管理人员监督等工作公司董事高级管理人员监事均在工商行政管理部门进行了备案股份公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则等重大制度经审阅, 公司上述三会构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规规定, 在程序上经过了监事会董事会股东大会或职工代表大会的审议, 合法有效公司章程中明确约定了投资者关系管理制度和纠纷解决机制公司目前最新的公司章程是在股份公司创立大会暨第一次股东大会决议通过的, 公司章程通过即生效公司章程是根据公司法公司章程是根据公司法中国证券监督管理委员会颁发的非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款和全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及相关文件制定的, 章程的相关条款符合全国股份转让系统对于挂牌公司章程的要求公司自设立以来, 生产经营行为严格遵守国家有关法律法规, 没有出现因违法经营而受到处罚的情形, 最近两年亦不存在重大违法违规行为 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司共进行了 3 次增资 4 次股权转让公司增资股权转

5 让均履行了股东会决议程序, 符合公司法等相关规定公司股权转让交易双方签订了股权转让协议, 并均办理了工商变更登记手续, 合法有效 2015 年 11 月 30 日, 凯奇谷有限召开临时股东会, 全体股东一致同意公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司凯奇谷有限以经审计的截至 2015 年 10 月 31 日净资产 5, 万元按照 1: 的比例折为 500 万股, 每股面值为 1 元, 净资产折合股本后余额转为资本公积股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值 2016 年 1 月 11 日, 公司就本次变更进行工商变更登记, 并领取了由北京市工商局海淀分局签发的统一社会信用代码为 Q 的企业法人营业执照公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效综上, 公司股权清晰, 股份发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导本公司与凯奇谷签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌, 并将为其提供持续督导和信息披露服务鉴于凯奇谷符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司同意推荐凯奇谷进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四推荐意见及理由根据项目小组对凯奇谷的尽职调查情况, 我公司认为凯奇谷符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件, 且认为凯奇谷主营业务具备较好的市场前景, 符合国家政策鼓励及引导方向公司具备一定的自主研发能力及技术储备能力, 经过多年的技术和资源积累, 公司在客户中拥有良好的市场声誉, 并保持一定的客户稳定性凯奇谷股份若能挂牌, 对其规范公司治理提升行业知名度具有较强的促进作用, 从而促使公司不断做大做强基于上述理由, 我公司特推荐凯奇谷股份在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项兴业证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 政策风险网络游戏行业正处于发展过程中, 有关网游行业所引发的社会问题, 如青少年沉迷于网络游戏游戏内容不健康影响未成年人的身心健康等都有引起监管部门的注意相关监管部门也在不断加强对运营商的资质游戏内容游戏经营场

6 所等多个方面加强监管这些监管措施在规范行业有序发展的同时, 也为网游行业的经营环境带来了一定的不确定性若未来国家对互联网和网络游戏行业的监管政策发生不利变化, 可能也会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响 ( 二 ) 网络游戏市场竞争日益激烈的风险中国网络游戏市场竞争日益激烈, 市场上既有大量资本雄厚用户资源广泛的大型网络游戏公司, 也有数量众多在细分领域有较强竞争力的中小规模企业此外, 网络游戏行业的商业模式和技术应用也在不断的升级换代之中在整个行业快速发展的背景下, 如果公司不能对产品持续的进行创新, 拓展新的游戏类型, 发掘新的故事题材, 开发用户体验更好的游戏产品, 则不能保持公司游戏产品的用户粘性, 在保留现有的游戏玩家的基础上吸引新的玩家, 扩大公司游戏产品的用户群 ( 三 ) 信息数据泄露技术失密风险公司主要从事移动终端网络游戏的研发, 属于知识和技术密集型行业, 公司游戏产品的设计思想和技术实现均系公司自主知识产权由于国内手机游戏市场盗版模仿行为严重, 如果公司信息数据流失或技术失密, 可能会导致公司产品被盗版或模仿, 进而导致公司产品的市场竞争力降低, 对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响 ( 四 ) 人才引进和流失风险游戏行业对专业人才需求量大, 整个行业面临专业人才供不应求的状况, 引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本, 是公司的核心竞争力所在随着公司规模的不断扩大, 如果企业文化考核和激励机制约束机制不能满足公司发展的需要, 将使公司难以吸引和稳定核心技术人员, 面临专业人才缺乏和流失的风险 ( 五 ) 客户集中度较高的风险 2015 年度 2014 年度, 公司前五名客户累计销售量占当期销售收入总额比重分别为 100% 公司最近两年前五名客户主要包括成都卓星科技有限公司上海纵游网络科技有限公司栢盛企业有限公司等, 上述客户均为公司提供游戏发行服务, 在游戏发行行业知名度较高, 公司与前述客户保持着良好的合作关有利于公司自身品牌的推广, 公司与该类客户的关系发生变动, 公司若不能及时调整相应的应对措施, 可能对公司的经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 报告期内公司产品相对单一, 主要收入来源的产品已进入游戏生命周

7 期末期, 未来可能存在短期内业绩下滑的风险报告期内, 公司产品构成相对单一, 主要收入来源于超级英雄, 且该产品已进入游戏生命周期末期目前公司已经储备了较多游戏产品, 上线和即将推出的游戏有变形金刚机甲无双武娘敢斗团等诸多优质游戏产品, 公司主要与行业内知名的游戏运营发行商合作, 以此树立并提高公司的品牌知名度, 以及玩家对公司产品的忠实度, 由于新产品的发行结果受到政策风险市场风险行业风险等诸多风险综合影响, 其发行结果以及未来利润流入仍具有不确定性, 因此, 公司可能存在短期内业绩下滑的风险 ( 以下无正文 )

8 此页无正文, 为兴业证券股份有限公司关于推荐北京凯奇谷信息技术股份有限公司股份进入全国股份转让系统公开转让的报告的签章页兴业证券股份有限公司年月日

兴业证券股份有限公司

兴业证券股份有限公司关于推荐辽宁达能电气股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 辽宁达能电气股份有限公司 ( 以下简称达能电气公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统