<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6>"

霄玺僪
5 years ago
Views:

1 国金证券股份有限公司关于宁波荣昌祥服饰股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 宁波荣昌祥服饰股份有限公司 ( 以下简称荣昌祥或者公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 挂牌事宜已经召开股东大会, 并通过了相关决议荣昌祥就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向国金证券股份有限公司 ( 以下简称国金证券或我公司 ) 提交了申请根据业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对荣昌祥的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对荣昌祥股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告 : 一尽职调查情况国金证券推荐荣昌祥的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对荣昌祥进行了尽职调查, 了解了主营事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与公司董事监事高级管理人员财务人员及部分员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检查文件纳税凭证等 ; 了解公司生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具国金证券股份有限公司关于宁波荣昌祥服饰 1

2 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告, 对荣昌祥的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见国金证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对宁波荣昌祥服饰股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 18 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为廖卫平罗洪峰乐伟伟黄海庆贺国文陈蓉王蔚等 7 人, 其中律师 1 名, 注册会计师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持荣昌祥的股份或在荣昌祥任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形依据业务规则和国金证券股份有限公司推荐非上市股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌业务内核工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 对内核工作的要求, 参会内核委员经过讨论, 对荣昌祥本次挂牌出具以下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对荣昌祥进行了尽职调查 ( 二 ) 荣昌祥拟披露的信息符合披露细则的要求 ( 三 ) 公司前身是成立于 1996 年 11 月 4 日的奉化市汇丰制衣有限公司 ( 以下简称汇丰制衣 ) 1999 年 2 月 1 日, 汇丰制衣名称变更为奉化市荣昌祥制衣有限公司 ( 以下简称荣昌祥有限或有限公司 ) 2016 年 6 月 22 日, 经有限公司股东会决议通过, 荣昌祥有限整体变更为股份公司, 同意以截至 2016 年 4 月 30 日经审计的有限公司净资产 33,337, 元为基础, 折合为股份 3,100 万股, 共计 31,000,000 元计入注册资本, 差额部分 2,337, 元计入资本公积公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之 2

3 日起连续计算由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年, 符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件 ( 四 ) 近两年公司控股股东公司实际控制人没有发生变更 ; 近两年公司主营业务未发生变更 ; 公司主要董事监事高级管理人员近两年发生过一些变动, 但对公司持续经营不会造成不利影响 ( 五 ) 荣昌祥主营业务明确, 具有持续经营能力, 公司有较完整的公司治理结构和制度, 运作基本规范按业务规则和内核规则的要求, 会议就是否推荐荣昌祥的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票会议同意推荐荣昌祥的股票在全国股份转让系统挂牌三推荐意见依据业务规则的要求, 国金证券项目小组依据调查指引对荣昌祥进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和内核规则进行了内部审核, 召开了内核会议经国金证券内核会议审核通过, 荣昌祥符合试点办法所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件宁波荣昌祥服饰股份有限公司主要从事中高档服装的设计生产和销售荣昌祥符合业务规则中规定的公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股 3

4 权公开转让的相关条件, 且公司有较强的挂牌意愿, 愿意接受主办券商的持续督导, 规范公司的治理和经营国金证券综合考虑分析公司所处行业的发展目前的经营状况未来持续发展空间以及新三板的政策要求, 认为荣昌祥在全国股份转让系统公司挂牌成功后, 能够借助全国股份转让系统公司提供的平台, 帮助公司拓宽融资渠道优化公司治理结构提升品牌形象和企业价值据此, 我公司同意推荐宁波荣昌祥服饰股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌四提请投资者关注的风险及重大事项 ( 一 ) 实际控制人控制不当风险公司实际控制人为王朝阳董秋飞夫妇截至本说明书签署日, 王朝阳董秋飞夫妇合计控制公司 % 股权, 能够对公司生产经营决策产生重要影响如果实际控制人利用其实际控制权, 对公司经营人事财务等进行不当控制, 可能会给公司经营和其他股东带来不利影响为降低实际控制人控制不当的风险, 公司在公司章程里面制定了保护中小股东利益的条款, 制定了三会议事规则及关联交易制度对外担保管理制度等, 完善了公司内部控制制度公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人和管理层的诚信和规范经营意识, 督促其遵照法规, 规范经营公司, 忠实履行职责 ( 二 ) 公司治理风险公司于 2016 年 7 月整体变更为股份公司整体变更为股份公司后, 公司制定了新的公司章程三会议事规则关联交易制度对外担保管理制度等制度, 建立了较完善的内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识 4

5 但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同, 特别是公司股份进行公开转让后, 新的制度对公司治理提出了更高的要求, 由于公司整体变更为股份公司后规范化经营的时间不长, 内控制度尚未经过完整的实践检验, 在执行过程中难免会遇到一些偏差而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范而给公司带来不利影响的风险 ( 三 ) 境外贸易政策风险公司对国际市场的业务销售额占公司总销售额的比例在 90% 以上, 公司的主要客户遍布欧洲美洲中东等地由于外贸业务受国际经济环境影响较大, 并且一些国家出于政治因素的考虑, 为保护本国的纺织工业, 通常会对纺织服装的进口采取一定的限制措施, 这些贸易保护行为将一定程度上抑制我国纺织品服装出口, 公司外贸业务比重过高将使得公司面临因上述国际经济及政治因素的影响而业绩出现波动的风险 ( 四 ) 汇率波动风险公司服装出口业务主要以美元报价和结算, 美元兑人民币汇率可能随着国内外政治经济环境的变化而波动, 具有较大的不确定性汇率波动一方面会对公司财务费用现金流及收回货款金额产生一定程度的影响, 进而影响到公司收益 ; 另一方面, 如果汇率发生较大变动会影响出口产品的相对价格, 从而直接影响公司产品在国际市场上的竞争力, 影响公司外销产品的数量, 以致对公司业绩产生影响由此可见汇率的市场变动对公司业绩产生一定的影响, 公司存在一定的汇率波动风险 ( 五 ) 出口退税率降低的风险 1985 年, 国务院正式颁布并实施了出口退税政策, 历经频繁的调整, 纺织品服装的出口退税率大致保持在 5%-17% 的区间内波动 5

6 2014 年 12 月 31 日, 财政部国家税务总局发布通知, 调整部分产品的出口退税率, 其中包括部分纺织品服装 (50-63 章, 主要是纱线品类, 包括部分高档纱线羊毛纱线等 ), 出口退税率自 2015 年 1 月 1 日提升至 17% 如果未来国家下调公司产品出口退税率, 公司主营业务成本将相应上升由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性, 出口退税率下降短期内将会导致公司产品毛利率下降, 进而影响公司的盈利能力, 因此, 公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险 ( 六 ) 高级管理人员与专业技术人才短缺的风险随着公司成衣业务规模的逐步扩大以及高级定制业务的快速增长, 公司对从业人员素质要求越来越高高层次高水平的管理人员及专业技术人员成为影响企业发展的重要因素公司对人才的需求将持续增加因此, 如果不能持续引进各类优秀人才, 将形成高级管理人员与专业技术人才短缺的风险, 进而制约公司的进一步发展 ( 七 ) 高级定制业务拓展风险公司将高级定制业务列为核心业务之一, 在人力资源等方面大力支持高级定制业务的拓展, 并将高级定制业务视为公司新的利润增长点报告期内, 公司高级定制业务收入及占比情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 成衣生产 2, , , 高级定制主营业务收入 2, , , 虽然报告期内公司的高级定制业务发展迅速, 营业收入爆发式增长, 且 2014 年 2015 年度毛利率维持在 30% 以上, 但如果高级定制业务未能得到市场的进一步认可, 高级定制业务的收入和盈利能力将存在一定的不确定性 6

7 ( 八 ) 偿债能力较弱风险报告期内, 公司偿债能力指标如下表所示 : 类别 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产负债率 56.21% 79.62% 97.18% 流动比率速动比率利息保障倍数整体来说, 公司历年以来经营状况较为稳定, 但由于缺乏其他直接融资渠道, 故银行贷款较多, 导致公司资产负债率相对较高, 而流动比率速动比率偏低随着公司销售规模的扩大, 高级定制业务的逐渐开拓, 应收账款回款和盈利能力将逐年增强, 公司资产负债结构将逐步改善同时, 从指标上看, 自 2015 年起, 公司利息保障倍数均大于 1, 短期偿债能力逐步增强此外, 公司正在积极寻求增资扩股等直接融资方案, 以充实公司资本金, 增强公司抵御风险的能力 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 此页无正文, 为国金证券股份有限公司关于宁波荣昌祥服饰股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告盖章页 ) 国金证券股份有限公司年月日 8

二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 24 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩曾凤刘云志王国仁 ( 负责财务

二内核意见民生证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对教师网股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 11 月 24 日召开了内部审核会议 ( 以下简称会议 ) 参加会议的内核委员为王宗奇( 负责法律 ) 张星岩曾凤刘云志王国仁 ( 负责财务民生证券股份有限公司关于北京教培师训网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京教培师训网络科技股份有限公司 ( 以下简称教师网或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统