公司公开转让尽职调查报告二申请挂牌公司是否符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对行知探索的尽职调查情况, 我公司认为行知探索符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年北京行知探索文化发展股份有限公司的前身是北京行知探索文化传播有限公司 ( 以下简

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牲绅召
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1 申万宏源证券有限公司推荐北京行知探索文化发展股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京行知探索文化发展股份有限公司 ( 以下简称行知探索股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌及公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 申万宏源证券有限公司 ( 以下简称申万宏源我公司 ) 对行知探索的财务状况业务情况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对行知探索本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一尽职调查情况申万宏源推荐行知探索挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对行知探索进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与行知探索董事总裁财务负责人以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的北京德恒律师事务所律师大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师北京卓信大华资产评估有限公司资产评估师的意见 ; 查阅了公司章程三会 [ 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ] 会议记录或决议公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京行知探索文化发展股份有限 1

2 公司公开转让尽职调查报告二申请挂牌公司是否符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对行知探索的尽职调查情况, 我公司认为行知探索符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年北京行知探索文化发展股份有限公司的前身是北京行知探索文化传播有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 有限公司成立于 2005 年 8 月 11 日 2015 年 7 月 14 日, 行知有限召开股东会, 全体股东一致同意将以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 将公司整体变更为股份有限公司, 变更后的股份有限公司名称暂定为北京行知探索文化发展股份有限公司, 整体变更后的股份有限公司的注册资本及股份总数, 以会计师事务所审计的截至 2015 年 5 月 31 日公司账面净资产值为基础进行确定 2015 年 7 月 10 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具审计报告 ( 大华审字号 ), 确认行知有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产值为 29,822, 元 2015 年 7 月 13 日, 北京卓信大华资产评估有限公司出具评估报告 ( 卓信大华评字 2015 第 3004 号 ), 确认行知有限在评估基准日 (2015 年 5 月 31 日 ) 净资产的评估价值为 35,813, 元 2015 年 6 月 15 日, 北京市工商行政管理局海淀分局出具企业名称变更核准通知书 ( 京海名称变核内字号 ), 核准登记的企业名称为北京行知探索文化发展股份有限公司 2015 年 7 月 14 日, 行知有限全体 7 名股东作为公司的发起人签署关于共同发起设立北京行知探索文化发展股份有限公司之发起人协议, 全体发起人同意作为股份公司的发起人, 以行知有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司, 净资产值与股本总额之间的差额计入资本公积 2015 年 8 月 1 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 大华验字号 ), 审验截止 2015 年 8 月 1 日, 公司 ( 筹 ) 已根据公司法有关规定及公司折股方案, 将有限公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净 2

3 资产值人民币 29,822, 元按 :1 的比例折为股份公司的股份 1500 万股, 每股面值 1 元, 余额 14,822,745,07 元计入公司资本公积金 2015 年 8 月 1 日, 公司职工代表大会作出决议, 选举李佳为股份公司的第一届监事会职工代表监事 2015 年 8 月 1 日, 股份公司创立大会暨第一次股东大会召开, 全体股东一致审议通过了关于北京行知探索文化发展股份有限公司筹建费用报告的议案关于将北京行知探索文化传播有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告的议案公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易决策制度投资者关系管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度信息披露管理制度等相关议案, 选举了公司董事和非职工监事有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司, 股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产, 并履行了工商变更登记手续 2015 年 9 月 10 日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准股份公司成立, 并颁发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 公司自设立以来一直持续经营, 每年均完成了工商年检公司主营业务没有发生重大变化, 董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更在公司股份制变更过程中, 公司未改变历史成本计价原则因此, 公司满足公司依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家从事深度文化体验产品的设计执行为核心能力的文化创意公司, 主要业务包括体验式文化赛事和体验式文化教育公司的主要经营范围包括 : 文化活动体育赛事轻探险旅行体验式领导力培训 ; 高端人群运动社交平台 ; 基于自主品牌的运动文化商品研发销售, 以及品牌授权和特许经营 ; 体验式景区规划建设运营, 及相关影视游戏等附属娱乐产品公司的主要消费群体主要包括华语商学院 EMBA 人群专业户外运动员高层管理团队高端人群家庭社会精英人群赞助商等, 由于公司的服务广度很大, 决定了客户合作的多样性目前的收入来源, 主要是培训项目和赛事中的企业或个人缴纳的报名费, 品牌活动中的参赛费和商务赞助报告期内, 公司主要 3

4 业务的营业收入情况如下 : 产品体验式活动组织户外用品销售其他业务收入 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度金额 ( 元 ) 比例 (%) 金额 ( 元 ) 比例比例金额 ( 元 ) (%) (%) 22,280, ,006, ,536, , , , ,240, ,625, ,877, 合计 26,570, ,277, ,369, 公司的业务收入主要是体验式文化赛事和体验式文化教育,2015 年 1 月至 5 月 2014 年度和 2013 年度体验式活动组织的营业收入占当期营业收入总额的比例均超过 80.52%, 分别为 83.85% 91.86% 和 95.46% 因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营股份公司成立以来, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易决策制度投资者关系管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度信息披露管理制度等重要制度公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构 : 研究发展部战略发展部品牌市场中心商务合作中心队员事务部财务部人力行政部赛事管理中心元领导力发展中心等职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 比较科学的划分了各个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制自股份公司成立以来, 公司严格依照公司法和公司章程的相关规定, 按时召开股东大会董事会及监事会股份公司三会能够按照三会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易决策制度投资者关系管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度信息披露管理制度等公司制度规范运行, 决策程序决策内容合法有效, 三会运行良好 4

5 公司在生产经营过程中严格遵守国家法律法规及其他各项规章制度, 最近两年内未发生因重大的违法经营而受到行政处罚的情形 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司成立以来, 有限公司阶段共进行了三次增资三次股权转让一次减资, 上述增资股权转让减资过程均经股东会决议通过, 增资均经专业会计师事务所出具验资报告, 且完成了工商变更登记 2015 年 9 月 15 日, 有限公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日的经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司, 股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产, 并履行了工商变更登记手续, 合法合规因此, 公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导行知探索与我公司签订了有关推荐挂牌和持续督导的推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司对行知探索挂牌进行推荐并持续督导因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 项目小组认为行知探索符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件三内核意见我公司推荐业务内核小组于 2015 年 9 月 21 日至 9 月 28 日对北京行知探索文化发展股份有限公司 ( 以下简称行知探索或公司 ) 股份拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认真审核, 于 2015 年 9 月 28 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为金阅璐郑治国凌菲刘路杨霏沈轶应跃庭七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对行知探索本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 5

6 工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的北京行知探索文化发展股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了北京行知探索文化发展股份有限公司公开转让说明书等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满二年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件 ( 四 ) 行知探索改制由我公司提供服务, 于 2015 年 9 月 15 日由有限公司整体变更为股份公司公司改制依法履行了必要的法律程序, 公司改制合法合规 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了行知探索风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定行知探索为中风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐行知探索挂牌四推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 6

7 更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件根据项目小组对行知探索的尽职调查情况, 我公司认为行知探索符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 我公司特推荐行知探索股份在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项风险提示 ( 一 ) 控股股东实际控制人不当控制的风险公司控股股东为曲向东先生, 其直接持有公司 49.67% 的股权曲向东先生的夫人程晓雯女士直接持有公司 24.84% 的股权曲向东程晓雯夫妇两人合计持有公司 74.51% 的股权同时, 曲向东先生担任公司董事长程晓雯女士担任公司董事因此, 公司的实际控制人为曲向东程晓雯夫妇虽然股份公司已制订健全有效的内部控制制度, 构建起分权制衡的法人治理结构, 但股份成立时间较短, 内部控制制度与法人治理结构真正发挥监督制约作用尚需时间, 公司实际控制人仍可能利用其持股优势, 直接或间接影响公司对外投资关联交易人事任免公司战略等决策, 存在忽视小股东利益保护的可能性 ( 二 ) 季节性的风险公司经营业务中主要为体验式赛事和体验式教育培训组织, 每年天气相对暖和的 4 月至 11 月为公司举办体验式活动组织相对集中的季节例如商学院戈壁挑战赛为每年 5 月中下旬举办刀锋领导力实践营尽管举办地点分布不同, 但也均为每年 4 月至 11 月间举办戈壁成人礼每年两期分别在 8 月份和 10 月份举办因此, 公司业务具有明显的季节性特征, 公司营业收入在年度内存在波动 ( 三 ) 业绩波动风险公司 2015 年 1-5 月 2014 年度及 2013 年度净利润分别为 -346, 元 6,709, 元和 179, 元, 报告期内公司净利润波动幅度较大除季节性因素及公司新开发项目尚未形成盈利外, 公司自 2015 年 4 月起不再对极之美 7

8 合并也将对公司营业收入及净利润产生影响公司 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度营业收入分别为 26,570, 元 89,277, 元 62,369, 元,2015 年 1-5 月营业收入不足 2014 年度营业收入 30%, 该部分收入下降的原因除公司主营业务受季节性影响外, 还受到其他股东对极之美增资, 造成公司自 2015 年 4 月不再将其纳入合并范围的影响极之美主营业务为体验式旅游, 其中主要为赴南北极旅游活动, 该部分收入在 2014 年度和 2013 年度占公司整体主营业务比重达 50% 以上, 是公司重要的收入组成部分, 若公司其他业务的增长无法弥补此项业务的减少, 公司营业收入及净利润将面临下降的风险 ( 四 ) 公司与原子公司极之美新增投资方的业绩对赌风险 2014 年 9 月公司与北京探路者户外用品股份有限公司 ( 探路者 :300005) 针对公司原全资子公司极之美签订增资认购协议, 考虑极之美的业务发展状况盈利水平和未来成长空间, 探路者按照极之美旅行业务 2014 年净利润倍 PE 市盈率对其估值增资完成后探路者持有极之美 56.52% 的股权, 成为极之美控股股东上述增资认购协议约定未来三年 ( 年 ), 极之美实际净利润的复合增长率不低于 25%, 三年累计实现净利润不低于人民币 1, 万元若三年累计实际业绩低于预计业绩 95% 以下 ( 不包括 95%), 则对极之美的估值进行调整, 并根据约定的公式计算股权差额 ( 具体公式详见本公开转让说明书第四节公司财务之六报告期股东权益情况 ), 公司有义务将差额部分无偿转让予探路者由于上述估值调整条款的存在, 若极之美未来无法实现预计业绩, 公司将面临无偿转让极之美部分股权的风险截至 2015 年 6 月 30 日, 公司对极之美公司长期股权投资账面价值为 18,182, 元, 若触发估值调整条款, 公司面临的损失将是股权无偿转让时极之美公司净资产乘以无偿转让股权的比例极端情况下, 在 3 年内极之美实现累计净利润为负数但金额高于 -500 万元的情况下, 公司将无偿转让极之美 21.74% 的股权, 即公司目前持有极之美股份的 50% 将无偿转让予探路者 ; 当 3 年内极之美实现累计净利润金额低于 -500 万元时, 公司将全部无偿转让其持有极之美的股份相关估值调整条款的触发只涉及公司持有的极之美公司股权比例的变动及相应对公司损益情况的影响, 不涉及公司现金流的变化, 不会对公司纳入合并范围内的相关业务的正常经营产生影响 8

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