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唱肴方
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1 关于推荐湖南省西施生态科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告主办券商二零一五年十一月

2 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 湖南省西施生态科技股份有限公司 ( 以下简称西施生态股份公司或公司 ) 就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对西施生态的财务状况业务情况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对西施生态本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况国海证券推荐西施生态挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对西施生态进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司财务公司治理公司合法合规方面重大事项等项目小组与西施生态董事长董事总经理副总经理财务总监以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所律师中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了湖南省西施生态科技股份有限公司尽职调查报告二挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满二年公司的前身湖南省西施园林科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 2004 年 4 月 5 日 2015 年 3 月 17 日, 经有限公司股东会决议, 有限公司以经审计的原账面净资产折合成股份总额 50,000,000 股 ( 每股面值人民币 1.00 元 ), 整体变更为股份公司, 股份公司注册资本为 50,000,000 元公司自设立以来, 每年均完成了工商年检公司整体变更前两年内, 主营业务没有发生重大变化, 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变

3 更在公司股份制变更过程中, 公司未改变历史成本计价原则按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定, 公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满二年因此, 公司满足依法设立且存续满二年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为生态景观工程施工, 包括生态修复与园林景观两大类别 ; 园林与旅游景观的设计 ; 苗木与花卉的种植销售与租赁公司最近两年持续经营, 主营业务收入占营业收入的比例均为 97% 以上, 公司业务明确综上, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会执行董事, 未设立监事会, 但设一名监事公司出资转让增资出资置换整体改制等事项均履行了股东会决议程序有限公司期间, 股东会执行董事监事制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵例如由于档案保管不善, 公司部分股东会会议文件有缺失的现象 ; 关联交易未履行适当的程序股份公司成立以来, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程三会议事规则对外投资管理制度对外担保管理制度关联交易管理制度等规章制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策, 三会决议能够得到较好的执行公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构, 设立了营销部设计部招投标部法务部科研部财务部行政人事部投资部采购部项目部基地管理部等一级职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 制定了相应的内部管理制度, 比较科学地划分了每个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制公司报告期内不存在重大违法违规行为 ; 公司财产为公司合法取得, 不存在法律纠纷或潜在纠纷 ; 公司已履行完毕正在履行的合同合法有效 ; 公司能够依法纳税, 不存在拖欠税款的情形, 未受过税务部门的处罚 ; 公司取得了生产经营所需的资质公司不存在其他重大未决诉讼仲裁等重大或有事项

4 综上, 项目小组认为公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司进行了 2 次增资 2 次出资置换及 1 次股权转让上述变更履行了股东会决议程序, 增资事项经过验资机构的验资, 上述变更均依法在益阳市工商行政管理局进行了变更登记, 符合公司法的规定有限公司设立出资转让增资出资置换和整体变更行为合法合规 2015 年 3 月 17 日, 有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司, 并履行了工商变更登记手续, 合法有效 2015 年 8 月 6 日, 股份公司召开股东大会, 审议通过关于公司增资扩股的议案, 同意将公司注册资本由 50,000,000 元增至 52,000,000 元, 股份总数由 50,000,000 股增至 52,000,000 股, 新增 2,000,000 股股份均由湖南益阳高新财富新三板股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 以现金认购, 股份认购价格为人民币 6 元 / 股公司于 2015 年 9 月 24 日完成工商变更登记中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年 9 月 2 日出具中审亚太验字 (2015) 第号验资报告, 截至 2015 年 09 月 01 日止, 贵公司已收到高新财富基金以货币形式缴纳的投资款合计人民币 12,000,000 元, 其中计入实收资本 2,000,000 元, 计入资本公积 10,000,000 元因此, 项目小组认为公司符合股权明晰股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司挂牌经主办券商国海证券股份有限公司推荐, 并于挂牌后由主办券商持续督导因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 项目小组认为公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件三内核意见我公司推荐业务内核小组于 2015 年 10 月 26 日至 11 月 6 日对湖南省西施生态科技股份有限公司股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申报文件进行了认真审阅, 于 2015 年 11 月 6 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李金海周琢唐利华王克强吴潇沈红帆叶

5 跃祥孔令峰 8 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对西施生态本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的湖南省西施生态科技股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了湖南省西施生态科技股份有限公司公开转让说明书等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满二年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件西施生态于 2015 年 3 月 17 日由有限公司整体变更为股份公司公司改制依法履行了必要的法律程序, 公司改制合法合规 ( 四 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了西施生态风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定

6 西施生态为低风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件 8 位内核成员经投票表决, 同意推荐西施生态挂牌四同意推荐的理由西施生态本次挂牌已经公司股东大会审批和授权, 本次挂牌主体资格和条件符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等规定, 不存在影响本次挂牌的重大风险和实质性障碍, 因此同意推荐五推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件根据项目小组对西施生态的尽职调查情况, 我公司认为西施生态符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件因此, 我公司推荐西施生态挂牌六提请投资者关注的事项 ( 一 ) 宏观政策的风险报告期内, 生态修复施工园林工程施工苗木的销售和园林景观设计收入为公司的主要收入来源,2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-8 月公司主营业务收入的比例分别为 99.93% 97.96% 及 99.17%, 主要客户为各级地方政府和房地

7 产公司若未来宏观财政政策趋于紧缩, 各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目, 将对公司园林工程业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响此外, 宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩 ( 二 ) 公司营运资金不足的风险公司所处行业为园林绿化行业, 属于资金密集型行业园林绿化行业工程项目前期垫付分期结算分期收款的结算模式及通常实施的质保金制度促使公司工程结算回款往往滞后于工程成本的付款时间公司目前正处于快速发展阶段, 园林绿化施工项目及服务规模快速扩大, 经营活动现金支出增长较快, 对资金的需求量也将大幅增加如果公司没有良好的资金支持及较强的融资能力, 将会影响未来正常的生产经营活动 ( 三 ) 应收账款比重较大导致的坏账损失风险报告期内, 公司的应收账款余额主要由两部分构成 : 一是由于结算时间与实际收到款项的时间存在差异, 形成应收账款 ; 二是项目质保金报告期内各期末, 公司应收账款净额分别为 1, 万元 2, 万元及 2, 万元, 占当期总资产的比例分别为 11.33% 10.51% 及 11.19%, 占当期营业收入的比例分别为 37.12% 24.87% 及 41.08% 公司在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备, 随着公司业务规模的不断增长, 根据园林绿化行业的特点, 公司的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平公司的客户主要为政府单位城市基础设施建设公司事业单位, 信用较高, 发生坏账的可能性较小但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况, 对公司的盈利水平将产生一定的负面影响 ( 四 ) 劳务用工风险由于园林绿化行业项目地点分散及其固有特性, 公司除在册员工外还通过寻找项目当地的农民工提供短期一次性栽种及养护工作劳务人员必须按照项目经理的要求开展工作随着公司规模扩大, 公司需要的劳务人员也相应增加由于公司与劳务人员无直接雇用关系, 如人员不能及时到位, 可能会造成公司工程进度未能按时完成的风险

8 ( 五 ) 发生严重自然灾害及病虫害风险报告期末, 公司在益阳邓石桥基地益阳衡龙桥基地益阳高桥乡基地常宁同心苗圃基地等 12 处基地共有苗木等消耗性生物资产 2, 万元, 在泥江口油茶基地常宁西施油茶基地共有生产性生物资产 3, 万元, 这些资产对于公司的生产经营具有较强的相关性, 因苗木种植易受旱涝冰雹霜冻火灾病虫害地震等自然灾害的影响, 如果在本公司基地所在地发生严重自然灾害, 则将对本公司的苗木销售业务园林绿化工程生态修复工程产生较大影响 ( 六 ) 控股股东控制风险公司实际控制人张卫直接持有公司 86.54% 的股份, 张卫担任公司董事长总经理, 对公司股东大会及董事会的决议事项能够产生重大影响虽然公司己建立了完善的法人治理结构, 具有健全的规章制度, 但仍存在实际控制人利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策人事财务等经营事项进行不当控制, 从而损害本公司及其他中小股东利益的风险 ( 七 ) 公司客户集中的风险报告期内, 公司年销售的前 5 名客户均为湖南省内的政府或企业, 占比高达 75% 以上, 湖南省内客户集中度高尽管公司加大了市场开拓力度, 报告期内客户分布区域与项目数量均在增加, 但客户集中度仍处于较高水平, 一旦湖南省内同行业竞争加剧, 可能带来业绩下滑的风险目前公司针对这一风险, 采取了一系列规避风险的措施, 积极开拓了内蒙甘肃贵州等区域市场 ( 八 ) 偿债能力不足的风险 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日公司流动比率分别为 , 速动比率分别为 , 公司负债主要为短期借款应付账款等短期负债园林绿化行业属于资金密集型行业, 基于行业特点, 部分园林绿化工程生态修复工程前期需垫付大额资金, 因此公司银行借款相对较大, 同时部分工程项目结算周期较长, 公司存在无法偿还短期到期债务的风险

9 ( 本页无正文, 为国海证券股份有限公司关于湖南省西施生态科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 国海证券股份有限公司年月日

大通证券股份有限公司

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