南京证券有限责任公司

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云黎
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1 中原证券股份有限公司关于推荐河南恒星钢缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ), 河南恒星钢缆塑胶股份有限公司 ( 以下简称恒星钢缆或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批准, 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ), 我公司对恒星钢缆的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对恒星钢缆本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告一尽职调查情况中原证券恒星钢缆推荐挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对恒星钢缆进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与恒星钢缆董事总经理副总经理监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了关于河南恒星钢缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件的说明根据项目小组对恒星钢缆的尽职调查, 我公司认为恒星钢缆符合全国中小企 - 1 -

2 业股份转让系统有限责任公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立, 且存续满两年公司的前身恒星钢缆有限公司成立于 2009 年 3 月 16 日有限公司阶段历次工商变更均通过了巩义市工商行政管理局的核准 2015 年 8 月 10 日, 全体发起人通过签署了发起人协议书, 一致同意, 以截止 2015 年 6 月 30 日有限公司经审计的净资产值按 1: 的比例折股为股份公司股份 10,015.6 万股, 剩余部分 59,083, 元人民币计入股份公司资本公积金, 全体发起人按原出资比例持有股份公司的股份 2015 年 8 月 12 日, 全体发起人召开了创立大会, 同意以发起方式整体变更设立股份公司 2015 年 8 月 19 日, 完成工商变更登记, 取得营业执照, 公司依法变更为股份公司最近两年, 公司会计记录连续, 纳税记录连续, 顺利通过每年度的工商年检, 公司主营业务没有发生重大变化最近两年, 公司控股股东及实际控制人未发生变化, 控股股东均为河南恒星科技股份有限公司, 实际控制人为谢保军因此, 项目小组认为公司满足依法设立, 存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司自设立以来一直专注于预应力钢绞线的研发生产和销售, 产品广泛运用于高速公路桥梁枕轨大型体育场馆机场港口码头核电站水坝城市高架和轻轨等基础建设领域, 报告期内主营业务未发生重大变化 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月份, 主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.89% 99.69% 和 99.67%, 主营业务在公司经营中十分突出最近两年公司业务发展顺利, 技术研发实力不断提升, 产品性能日趋完善, 市场范围逐渐扩展, 主营业务收入和盈利水平较高, 公司具有较强的持续经营能力因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 治理机制健全, 合法合规经营有限公司时期, 公司股东会董事会和相关管理人员能够按照公司法公司章程中的相关规定, 在增加注册资本股权转让整体变更等事项上认 - 2 -

3 真召开董事会股东会, 形成相关决议有限公司治理机制运行存在一定的瑕疵, 曾存在部分股东会缺少通知会议记录, 会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录等不规范情况整体变更为股份公司后, 公司能严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行整体变更后公司召开了股东大会董事会和监事会, 会议程序规范会议记录会议决议等资料保存完好因此, 项目小组认为公司目前满足公司治理机制健全, 合法合规经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司设立及历史上的历次增资减资及股权转让行为均履行了内部批准程序, 依法办理了验资工商变更登记等法定程序, 其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规, 手续齐备, 不存在法律纠纷或其他任何争议, 符合公司法证券法等法律法规的规定中原证券认为, 有限公司的设立增资减资股权转让, 以及有限公司整体变更为股份公司的过程, 均履行了公司内部的批准程序, 并取得了工商行政管理部门的核准公司股权性质清晰, 出资到位, 不存在法律纠纷和潜在的风险, 符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 四 ) 项规定的股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导恒星钢缆已与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 我公司同意推荐恒星钢缆挂牌并为其提供持续督导综上所述, 项目小组认为公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件 - 3 -

4 三内核程序及内核意见我公司推荐挂牌业务内核小组于 2016 年 7 月 4 日至 7 月 5 日对恒星钢缆拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 6 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为单新生徐双鲁军武佩增杨曦李大伟张文凤七人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 主办券商推荐业务规则 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对恒星钢缆本次申请股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了专业意见项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 制作了河南恒星钢缆股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 恒星钢缆依法设立且存续时间已满两年 ( 含有限责任公司 ), 公司业务明确且主营业务突出具有持续经营能力, 公司治理机制健全合法合规经营 ; 公司股权明晰股份发行和转让行为合法合规, 已聘请中原证券将作为恒星钢缆的推荐主办券商, 并为其提供持续督导因此, 恒星钢缆符合全国中小企业股 - 4 -

5 份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 ( 四 ) 内核会议就是否同意中原证券出具推荐报告并推荐恒星钢缆股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌和公开转让进行了投票表决, 表决结果 :7 票同意 0 票反对综上所述, 恒星钢缆符合全国股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件, 同意由我公司推荐恒星钢缆在全国中小企业股份转让系统中挂牌四推荐意见恒星钢缆符合全国股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件, 我公司同意推荐恒星钢缆在全国中小企业股份转让系统中挂牌五提请投资者关注的重大事项及风险 ( 一 ) 收入下滑风险公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月分别实现收入 54, 万元 44, 万元和 5, 万元 ; 其中 2015 年度收入较 2014 年度减少 9, 万元, 下滑幅度为 18.05% 报告期内, 公司产品平均销售价格受上游原材料盘条价格下降带动出现下降, 公司收入呈下滑趋势如果公司销售收入下滑趋势不能得到有效改变, 将会给公司未来发展带来不利影响 ( 二 ) 税收优惠政策变化风险 2015 年 2 月 2 日, 河南省科学技术厅河南省财政厅河南省国家税务局河南省地方税务局发布关于公布河南省 2014 年度第一批通过复审高新技术企业名单的通知 ( 豫科号 ), 经全国高新技术认定管理工作领导小组办公室批复 ( 国科火字 [2014]268 号 ), 同意河南恒星钢缆有限公司等 68 家企业通过高新技术企业复审根据相关规定, 恒星钢缆将连续 3 年 (2014 年度年度 ) 继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策, 并按 15% 的税率征收企业所得税如果公司不再符合高新技术企业认定条件或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策, 将会对公司未来的经营业绩产生一定影响 ( 三 ) 核心技术泄密风险 - 5 -

6 经过多年预应力钢绞线生产经验积累和研究探索, 公司成功掌握多项核心技术和生产工艺公司现有技术以及研发阶段的技术所形成的自主知识产权是公司核心竞争力的体现随着公司规模的扩大, 人员及技术管理的难度也将提高, 如果约束及保密机制不能跟进, 一旦核心技术泄漏, 公司的技术优势将被削弱, 业务发展将受到较大的影响为保护公司的核心技术和生产工艺, 公司建立了技术保密工作制度同时, 公司加强专利和知识产权的国内申请工作, 逐步将部分核心技术和生产工艺申请专利和知识产权, 通过专利和知识产权保护实现保护公司核心技术的目的 ( 四 ) 原材料价格波动的风险公司主要产品为预应力钢绞线, 预应力钢绞线是以钢材为主要原料钢材市场价格的变动是影响预应力钢绞线成本变化的主要原因, 进而影响预应力钢绞线的成本和利润近两年钢材价格下降幅度较大, 如果未来钢材价格上升或发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对, 会给公司的成本控制和盈利能力带来一定压力, 将对公司的经营业绩带来不利影响 ( 五 ) 控股股东不当控制的风险截至本公开转让说明书签署日, 公司控股股东恒星科技持有公司 59.40% 的股份, 控股股东恒星科技通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权利, 能够在公司经营决策人事任免财务管理等方面施予重大影响若控股股东恒星科技利用其对公司的控制权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能损害公司和少数股东的利益 ( 六 ) 公司治理风险股份公司设立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系但由于股份公司成立时间较短, 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验, 并在生产经营中不断完善随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 人员不断增加, 特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 对公司规范治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 - 6 -

7 ( 七 ) 应收账款期末余额较大风险报告期各期末, 应收账款净值分别为 13, 万元 11, 万元和 9, 万元, 占总资产比例分别为 31.69% 41.63% 和 39.04%, 随公司业务规模扩大而增加公司应收账款净值较大且占总资产比重较高, 如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项, 将对公司资金周转产生不利影响 ( 八 ) 股份支付导致期间费用增加的风险报告期内, 母公司恒星科技以其自身限制性股票对本公司员工进行激励, 根据企业会计准则及其他文件的规定, 该股权激励一方面将增加公司所有者权益, 另外一方面则根据实际行权情况计入当期成本或者期间费用报告期内, 因股权激励所增加的成本或者期间费用如下表所示 : 单位 : 元项目 2015 年 2016 年 1-3 月份制造费用 126, , 管理费用 2,256, , 销售费用 1,890, , 合计 4,273, ,174, 长远来看通过股权激励将进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系, 吸引保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才, 促进公司战略目标的实现, 增强公司凝聚力但短期内股权激励会增加当期费用, 影响当期净利润 ( 九 ) 与上市公司有关的重要事项 1 上市公司有关本次公司申请挂牌所履行的决策程序 2015 年 6 月 8 日, 恒星科技召开第四届董事会第二十一次会议, 审议并通过了关于控股子公司河南恒星钢缆有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案 ; 2015 年 6 月 9 日, 恒星科技公告了关于控股子公司河南恒星钢缆有限公司改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案 2 公司未使用上市公司募集资金 - 7 -

8 自公司成立以来, 公司经营资金全部来源于银行借款和股东权益投入, 公司不存在使用上市公司募集资金的情形 3 公司资产总额营业收入净利润等主要财务指标占上市公司的比例 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月份, 公司资产总额营业收入利润总额净利润等指标占恒星科技的比例如下 : 单位 : 万元 ;% 项目恒星钢缆恒星科技 ( 合并报表 ) 占比 2016 年 1-3 月份 /2016 年 3 月 31 日资产总额 24, , % 营业收入 5, , % 净利润 , % 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日资产总额 27, , % 营业收入 44, , % 净利润 1, , % 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日资产总额 41, , % 营业收入 54, , % 净利润 1, , % 注 : 恒星科技 2016 年 1-3 月份 /2016 年 3 月 31 日数据为未经审计数据 4 对上市公司的影响 (1) 不影响恒星科技独立上市地位鉴于恒星钢缆与上市公司在人员资产财务机构业务等方面均保持独立, 能够独立承担责任和风险, 恒星钢缆在新三板挂牌后, 不会对上市公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响, 不会影响恒星科技独立上市地位 (2) 不影响上市公司持续盈利能力鉴于上市公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势, 恒星钢缆与上市公司 - 8 -

9 其他业务板块之间保持高度的业务独立性, 且恒星钢缆在新三板挂牌, 有利于树立企业品牌, 促进市场开拓, 提高企业经营水平因此, 恒星钢缆在新三板挂牌后, 不会影响上市公司的持续盈利能力 ( 以下无正文 ) - 9 -

10 ( 本页无正文, 为中原证券股份有限公司关于推荐河南恒星钢缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告之盖章页 ) 中原证券股份有限公司年月日

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准