根据项目小组对天信投资的尽职调查情况, 我公司认为天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司存续满两年天信设立于 1996 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 300 万元, 后变更至 650 万元公司的历次股权转让和注册资本变更均在福州市工商行政管理局登记变

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炳成
7 years ago
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1 东兴证券股份有限公司关于推荐福建天信投资咨询顾问股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建天信投资咨询顾问股份有限公司 ( 以下简称天信投资或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议根据全国中小企业股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对天信投资业务财务公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对天信投资本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东兴证券推荐天信投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对天信投资进行了尽职调查, 了解的主要事项包括 : 公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作公司业务及行业财务状况发展前景及其它重大事项等项目小组与天信投资董事长兼总经理财务负责人及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门工商登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了福建天信投资咨询顾问股份有限公司尽职调查报告, 对天信投资的业务财务公司治理和合法合规等事项发表了意见二天信投资符合业务规则规定的挂牌条件 1-5-1

2 根据项目小组对天信投资的尽职调查情况, 我公司认为天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司存续满两年天信设立于 1996 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 300 万元, 后变更至 650 万元公司的历次股权转让和注册资本变更均在福州市工商行政管理局登记变更公司设立合法,1996 年 4 月 9 日至今, 公司符合存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司目前主营业务为证券投资咨询服务, 主营业务非常明确公司所属证券投资咨询行业是目前国家鼓励规范发展的行业, 虽然目前市场份额还比较低, 但拥有广阔的市场空间公司拥有和证券投资咨询业务相关的五项商标和证监会颁发的证券投资咨询资格证书, 具备持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 2014 年 6 月 16 日, 股份公司成立, 建立起了较为规范的股东大会董事会监事会及管理层的法人治理结构, 通过了股东大会董事会监事会三会议事规则以及有关重大投资对外担保关联交易投资者关系等方面的规章制度, 治理机制健全 ; 公司合法经营, 报告期内不存在其他因违法经营而受到行政处罚的情形, 也不存在未决诉讼或仲裁的情形 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据对公司历史沿革的调查, 公司历次出资股权转让增资行为均履行了相应手续, 并依法办理了工商登记, 公司股权明晰, 设立和股权转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已于 2014 年 7 月 3 日与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 我公司将严格依照规定推荐天信投资挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导 ( 六 ) 其他条件 1-5-2

3 公司属于证券投资咨询行业公司的核心竞争优势为公司拥有一批资深的投资顾问, 能够准备把握市场热点, 满足客户需求, 公司的核心竞争优势构成了公司的核心竞争力三内核程序及内核意见东兴证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对天信投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于 2014 年 11 月 25 日召开了内核会议, 会议审阅了项目小组制作的天信投资挂牌申请材料并提出了内核意见参加内核会议人员包括杨志马乐杨若木赵寨红张艳英陈颖慕王瀛七人, 其中注册会计师杨志律师王瀛行业专家杨若木各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐规定和东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对天信投资本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了尽职调查报告 ( 二 ) 项目小组已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前的信息披露符合相关要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年, 有限公司以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司, 整体变更过程中采用历史成本计价原则, 存续期间可以从有限公司成立起计算 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与东兴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议 ( 四 ) 就股份公司改制事宜, 项目小组已在尽职调查报告中就有限公司 1-5-3

4 整体变更为股份公司的合法合规性进行了专项调查有限公司具备整体变更的主体资格 ; 股份公司设立过程中, 有限公司关于整体变更为股份公司的股东会会议程序及内容符合有关法律法规和规范性文件的要求, 合法有效 ; 发起人签署的发起人协议符合有关法律法规和规范性文件的要求, 合法有效, 不存在潜在的法律纠纷和风险 ; 股份公司设立过程中有关评估审计验资履行了必要程序, 符合法律法规和规范性文件的规定 ; 股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规定, 其通过的决议合法有效 ; 公司就变更为股份公司已办理了工商变更登记 ; 最近二年公司主营业务控股股东及实际控制人董事高级管理人员未发生重大变化因此, 有限公司整体变更为股份公司的程序资格条件方式符合法律法规和规范性文件的规定按照推荐规定和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐天信投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议同意推荐天信投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐理由根据项目小组对天信投资的尽职调查情况和公司内核情况, 我公司认为推荐天信投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌具备如下理由 : ( 一 ) 其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌可以增强天信投资股票的流动性提高天信投资的知名度提高天信投资的公司治理水平有利于天信投资的业务发展 ; ( 二 ) 天信投资提出了其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请 ; ( 三 ) 天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 ; ( 四 ) 天信投资申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌通过了我公司的内核审核五推荐意见天信投资在业务经营过程中, 中国证监会和福建证监局从日常业务开展业 1-5-4

5 务风险公司注册资本股权经营范围变更以及其他监管措施等几个方面对公司业务履行监管措施, 历年来, 天信投资均积极配合监管机构开展工作中国证监会鼓励证券投资咨询顾问行业的发展, 在监管政策上, 证券投资咨询公司和证券公司一致, 均实行牌照管理每年中国证监会和当地证监局都会依法按时对证券投资咨询公司履行年检程序目前对于证券投资咨询行业的监管, 中国证监会和当地证监局均是依照法律法规进行在日常业务上, 证券投资咨询公司经营都比较规范, 监管措施都予以严格执行目前中国证监会鼓励证券公司和证券投资咨询公司等依照法律法规申请多元化经营, 不存在限制证券投资咨询行业发展的情况且目前已经逐步废除一些不适合目前证券市场发展状况的法律规定, 目的是为了促进证券行业的良性发展证券投资咨询行业目前大多是单一牌照经营, 限制了证券投资咨询公司发展壮大, 今后证券行业资质牌照会逐步放开申请, 只要证券投资咨询公司合法合规经营, 鼓励证券投资咨询公司今后开展其他证券业务鉴于天信投资符合全国中小企业股份转让系统的相关规定, 我公司同意推荐天信投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌六提请投资者关注的事项 ( 一 ) 费用控制不力带来的财务风险报告期内, 公司管理费用和销售费用占营业收入的比重较高, 随着公司未来在业务拓展人员招募等方面工作的开展, 管理费用和销售费用将可能进一步增加如果公司在业务发展过程中对费用控制不力, 或费用投入未在合理时间内产生预期效益, 将带来公司经营业绩下滑的风险, 对公司经营造成不利影响为此, 公司在确保销售费用和管理费用正常开支的情况下, 减少不必要的行政支出, 严格限制销售费用和管理费用不合理的增长, 同时公司会建立健全预算管理体系, 确保公司的各项收支保持平衡, 保持收入费用的配比关系 ( 二 ) 违反监管规定带来的合规风险公司依照中国证监会发放的证券投资咨询牌照经营, 主要提供证券投资咨询顾问服务, 受中国证监会及福建证监局直接监管在日常经营过程中, 有可能存 1-5-5

6 在因没有详细了解而违反了证券法规规章及制度的经营行为为此, 公司依照中华人民共和国证券法证券投资顾问暂行条例等法律法规和规范性文件, 制定了合规管理制度, 并设置了合规监察, 负责确保公司所有经营行为符合法律法规及制度的规定 ( 三 ) 营业规模较小的市场风险公司主营业务是从事证券投资咨询顾问服务报告期内, 公司利润率虽然增长较快, 但公司 2013 年营业收入仅 12,252, 元从绝对数量来看, 公司营业收入金额还比较小, 抵御市场风险的能力还比较弱为此, 一方面, 公司会积极开拓市场, 增加项目, 扩大营业收入 ; 另一方面, 公司积极拓展融资渠道, 增加公司的资金实力和抵御市场风险的能力 ( 四 ) 股市波动风险公司主要依赖证券市场开展证券投资咨询顾问服务, 证券市场的繁荣和萧条会显著影响公司的潜在客户群体根据我国历年股市波动情况分析, 在牛市中, 投资者参与程度较高, 成交量和成交额会显著上升, 交易较为活跃反之, 在熊市中, 大多数投资者会处于观望或转向投资其他产品, 成交意愿下降, 市场会比较冷清股市的波动无疑会影响公司的业务开展, 增加公司经营业绩的波动为此, 公司会努力提升投资顾问的经验和能力, 降低股市波动对客户资产保值增值带来的影响, 增强客户黏性 ( 五 ) 行业政策变化的风险公司目前从事证券投资咨询行业, 持有中国证监会颁发的证券投资咨询资格证书, 业务开展受中国证监会和福建证监局的直接监管目前国家有关部门出台了一系列法律法规和规章制度, 积极促进证券投资咨询行业规范发展, 并由相关部门予以严格监管公司业务受行业政策影响较大, 一旦行业政策出现较大变化, 将会影响公司正常的业务开展为此, 公司目前严格按照行业政策以及监管规定开展业务, 并及时与监管部门沟通, 关注行业政策动向和监管部门的态度, 尽量减少行业政策给公司业务带来的影响 ( 以下无正文 ) 1-5-6

7 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于推荐福建天信投资咨询顾问股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东兴证券股份有限公司年月日 1-5-7

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