Microsoft Word ä¸»å−žå‹¸åŁƒæ”¨è“’æ−¥å‚−.doc

Size: px

Start display at page:

Download "Microsoft Word ä¸»å−žå‹¸åŁƒæ”¨è“’æ−¥å‚−.doc"

冬畜尹
7 years ago
Views:

1 财达证券股份有限公司关于推荐河北泽华伟业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 的有关规定, 河北泽华伟业科技股份有限公司 ( 以下简称泽华伟业或公司 ) 于 2016 年 7 月 15 日召开股东大会, 通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的决议, 并向财达证券股份有限公司 ( 以下简称财达证券或我公司 ) 提交了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请根据全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称主办券商尽职调查工作指引 ) 要求, 我公司对泽华伟业的历史沿革业务状况公司治理等进行了调查和评估, 对泽华伟业本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况财达证券推荐泽华伟业股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 于 2016 年 3 月 5 日进入泽华伟业进行工作期间, 项目小组对泽华伟业进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与包括董事长总经理董事会秘书财务负责人在内的公司管理层及员工进行了交谈, 查阅公司章程三会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证重大业务合同等文件, 调查公司的内控制度财务风险会计政策稳健性持续经营能力公司治理和合法合规事项通过上述的尽职调查, 我公司出具了河北泽华伟业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告

2 二申请挂牌公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为石家庄泽华伟业科技有限公司, 成立于 2005 年 3 月 3 日 2016 年 3 月 26 日, 有限公司召开临时股东会, 决议以 2016 年 3 月 31 日为基准日, 并以账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 公司全部股东作为股份公司的发起人 2016 年 6 月 27 日, 公司完成了工商变更登记手续, 领取了注册号为 H 的企业法人营业执照, 注册资本 130 万元公司自有限公司成立之日起已满两年, 主营业务没有发生重大变化 ; 董事监事高级管理人员发生重大变化但不影响持续经营 ; 控股股东实际控制人未发生变化因此, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司所属行业为软件和信息技术服务业, 主营业务为气象软件及平台的开发和销售, 气象台站的基础运营维护 ; 医药流通与零售相关软件的研发销售和增值服务根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中准审字 [2016]1918 号审计报告, 公司 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月实现营业收入分别为 3,377, 元 5,925, 元和 1,813, 元这些收入全部来自于软件开发和销售, 即分别占营业收入的 100% 调查人员认为公司的业务明确公司自成立以来一直致力于气象和部分医药软件的开发销售, 在此期间, 公司积累了丰富的经验掌握了先进的技术以及软件改良的能力 ; 并获得了众多客户的青睐和稳定订单同时, 公司近年来正在稳步开拓公司的市场, 并形成一定的渠道和销售规模因此, 项目小组认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 1 关于公司治理机制公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作有限公司时期, 公司能够按照公司法和公司章程的规定定期召开股东会, 对公司重要事项的决定都以董事会决议或股东会决议的形式作出有限公司阶段虽存在公司治理方面的

3 瑕疵和不足, 但并未对公司及股东利益造成损害整体变更为股份公司后, 公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度对外投资融资管理制度对外担保管理制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 2 关于合法合规经营根据公司的说明和国家相关只能寄过出具的证明文件, 公司不存在最近 24 个月内因违犯国家法律行政法规规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形 ; 亦不存在最近 24 个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的情形因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1 股权明晰进入全国中小企业股份转让系统挂牌前, 公司共有 6 名股东, 持股数量明确, 无代持情况公司股权结构历次变更程序完整, 股东之间无争议与纠纷 2 股票发行和转让 2016 年 3 月 26 日, 有限公司召开临时股东会, 决议以 2016 年 3 月 31 日为基准日, 并以账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 公司全部股东作为股份公司的发起人 2016 年 6 月 27 日, 公司完成了工商变更登记手续, 领取了企业法人营业执照, 注册资本 130 万元由此, 公司股份 ( 股票 ) 发行过程符合公司法证券法等法律法规的规定有限公司阶段曾发生过 2 次增资行为, 增资定价合理, 增资过程实际履行完毕, 并及时完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定因此, 公司符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求三内核程序及内核意见

4 我公司推荐泽华伟业股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组于 2016 年 7 月 4 日至 8 日对泽华伟业拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 11 日召开了内核会议参加会议的内核成员为王志北李冰 ( 律师 ) 杨秀琰( 注册会计师 ) 徐珊边力 ( 行业专家 ) 李桂林陈朝晖七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国股份转让系统颁布的主办券商尽职调查工作指引及业务规则关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经审核讨论, 对泽华伟业本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的河北泽华伟业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为 : 项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书, 挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司于 2005 年 3 月 3 日, 由王加才刘芳共同货币出资 10 万元设立公司依法设立且存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司成立以来, 建立了股东大会董事会监事会的法人治理结构且运行规范, 公司治理机制健全, 合法规范经营综上所述, 内核小组认为泽华伟业符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.1 条有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐泽华伟业股票进入全国股份转让系统挂牌四推荐意见

5 我公司经过对泽华伟业的尽职调查, 认为泽华伟业符合全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 对公司股票公开转让规定的条件鉴于泽华伟业符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌条件同时公司虽然规模较小, 但是作为细分行业的先进企业, 具有稳定增长的经营业绩, 以及较好的发展空间因此, 我公司推荐泽华伟业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 实际控制人不当控制风险目前, 公司实际控制人王加才与刘芳夫妇合计持有公司 % 的股份, 对公司具有绝对控制权虽然公司自设立以来未发生过控股股东利用其控制地位侵害其他股东利益的行为, 而且公司已经按照公司法证券法等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度三会议事规则等各项制度, 从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生, 但仍不能排除在本次挂牌后, 实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营财务决策人事决策等进行控制, 从而侵犯公司和其他股东利益的可能性因此公司存在实际控制人不当控制风险 ( 二 ) 公司经营规模相对较小风险公司主营业务为气象软件及平台的开发和销售气象台站的基础运营维护医药流通与零售相关软件的研发销售和增值服务该领域中的企业以中小企业规模为主, 集中度较为分散且普遍规模较小公司具备行业内企业的规模特征, 年营业额资产总额和利润规模较小因此, 公司面临因经营规模较小而较难应对较大的宏观经济波动和市场需求萎缩等风险 ( 三 ) 税收优惠政策变动风险公司于 2015 年 11 月 26 日经河北省科学技术厅河北省财政厅河北省国家税务局河北省地方税务局批准, 有限公司获得高新技术企业证书, 证书编号为 GR ,2015 年至 2017 年执行 15.00% 的企业所得税税率如若相关税收优惠政策调整或公司今后不具有相关优惠资质, 公司将恢复执行 25% 的企业所得税税率, 将给公司的税负盈利带来一定程度的影响 ( 四 ) 公司治理风险

6 有限公司阶段, 公司管理层规范治理意识相对薄弱, 公司治理结构较为简单, 公司治理机制不够健全, 治理机制运行中曾存在不规范的情形股份公司成立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立时间短, 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 五 ) 核心技术人员流失风险作为技术密集型企业, 公司业务发展与拥有的专业技术人才数量素质密相关公司经过多年的探索和积累, 培养了一支研发能力强实践经验丰富的技术开发队伍公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源, 这些技术储备客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性, 且已与本公司高级管理人员核心技术人员签订保密协议, 但公司仍无法完全规避关键研发人员流失给公司持续发展带来的风险倘若这些人员离职, 很可能导致技术的泄密客户资源的流失, 进而影响公司的经营发展 ( 六 ) 技术进步风险公司所处行业属于高新技术行业, 技术进步日新月异, 行业内企业必须不断进行技术创新以保持持续的行业竞争力目前, 公司规模较小, 技术开发投入仍相对有限, 如果公司不能进行持续的技术研发投入, 将面临难以赶上行业技术发展步伐的风险, 进而影响公司的技术竞争力 ( 全文完 )

7 ( 本页无正文, 为财达证券股份有限公司关于推荐河北泽华伟业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 财达证券股份有限公司年月日

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准