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袋芙山
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1 安信证券股份有限公司关于推荐广东经纬天地科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 广州经纬天地股份有限公司 ( 以下简称经纬天地或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 提交了股份公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对经纬天地的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对经纬天地本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况安信证券推荐经纬天地挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对经纬天地进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与经纬天地董事总经理副总经理财务总监董事会秘书监事员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了广东经纬天地科技股份有限公司公开转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2016 年 8 月 15 日至 8 月 18 日对经纬天地拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审

2 阅, 于 2016 年 8 月 18 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为许春海丁露 ( 律师委员 ) 陈浩( 注册会计师委员 ) 桑威 ( 行业专家 ) 于跃苗青梅张永昌, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对经纬天地本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的广东经纬天地科技股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由珠海市经纬天地通讯技术有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近两年一期实际控制人未发生变化, 主营业务未发生变化, 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 经纬天地符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,7 票同意, 同意由我公司推荐建经纬天地在全国中小企业股份转让系统中挂牌

3 三推荐意见根据项目小组对经纬天地的尽职调查, 我公司认为经纬天地符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年珠海市经纬天地通讯技术有限公司成立于 2003 年 3 月 20 日 2016 年 4 月 1 日, 有限公司召开临时股东会, 会议决议内容为 : 同意有限公司整体变更设立股份有限公司, 整体变更后的股份公司名称确定为广东经纬天地科技股份有限公司, 股份公司注册资本为 2, 万元, 股本为 2, 万股 2016 年 4 月 1 日, 全体发起人签订了发起人协议书, 该协议就拟设股份公司的名称住所经营范围经营期限公司设立的方式资产投入及股本结构发起人的权利和义务等内容作出了明确约定 2016 年 4 月 1 日, 全体发起人依法召开了广东经纬天地科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过了关于珠海市经纬天地通讯技术有限公司整体变更为股份公司折股方案的议案, 同意以其截至 2016 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 2, 万元为基础, 将其中的 2,200 万元折为股份公司的股本, 每股面值为人民币 1 元, 余额人民币万元计入资本公积股份公司的注册资本为人民币 2,200 万元, 全部由股份公司的 6 个发起人股东按照各自的出资比例持有 2016 年 4 月 25 日, 广东省珠海市工商行政管理局向公司核发了广东经纬天地科技股份有限公司营业执照在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来, 因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年, 满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是为通信运营商通信设备制造商和大型技术服务公司提供专业化网络优化技术服务网络维护技术服务移动通信支撑技术方案和系统集成等业务的高新技术企业经过多年的发展, 公司现形成了集技术服务和软件研发于一体的多元业务体系, 能够满足通信运营商对通信技术外包服务及各种通信信息软件产品需求目前, 公司产品及服务遍布了全国 20 余个省市, 已与国内通信运营商 ( 如中国电信中国联通 ) 和国内外的通信设备制造商和大型技术服务公司 ( 如

4 中国铁塔杰赛科技中兴通讯爱立信诺基亚等 ) 建立了合作伙伴关系公司目前主要业务收入来源于网络维护及优化服务, 随着国家对全国宽带普及化以及 4G 网络建设的推进, 公司的网络维护及优化业务的市场份额也将随之扩大自公司成立以来, 公司的主营业务一直为网络优化技术服务网络维护技术服务移动通信支撑技术方案和系统集成, 未发生重大变化公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-4 月的财务会计报告经过具有证券期货资格的中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了中兴财光华审会字 (2016) 第号审计报告标准无保留意见审计报告公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-4 月实现营业收入分别为 49,646, 元 102,203, 元 37,871, 元, 报告期内公司主营业务未发生重大变化, 年 2016 年 1-4 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.80% 97.49% %, 公司主营业务突出公司具有持续经营能力根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 所以公司自成立以来一直依法存续综上, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直推动治理结构的规范运作有限公司阶段, 设立执行董事一名, 监事一名公司整体变更设立后, 公司能够按照公司法公司章程及相关治理制度规范运行整体变更为股份公司后, 公司严格按照公司法的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制度等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行经查实, 有限公司阶段公司治理中的瑕疵及不足并未对公司及股东利益造成损害, 也未影响公司治理的效率, 且在股份公司阶段已经得到纠正因此, 公司目前满足公司治理机制健全, 合法合规经营的要求

5 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2016 年 4 月 1 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于公司创立及整体变更方案, 股本总额为 2,200 万股, 每股面值 1 元, 股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值 ; 公司股东以其持有的广州经纬天地股份有限公司的出资额所对应的净资产值认购本次发行的股份, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所为本次改制出具了中兴财光华 ( 粤 ) 审验字 (2016) 第号验资报告由此, 项目小组认为公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定公司成立后至今未发生股份转让行为有限公司阶段, 股东曾发生过的出资额转让行为, 转让定价合理, 并及时完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定因此, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 8 月 25 日, 经纬天地与安信证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 委托安信证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商安信证券接受经纬天地委托, 推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并对经纬天地在公司治理财务及会计制度信息披露等方面进行持续督导因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求综上所述, 公司符合全国中小企业股权转让系统有限责任公司规定的公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让的条件, 特推荐经纬天地股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四安信证券同意推荐经纬天地的理由 ( 一 ) 公司主营业务及主要产品服务符合未来趋势, 行业前景广阔从全国范围看, 运营商下属企业和通信设备商所占的通信技术服务市场份额较大, 独立的专业通信技术服务商虽然数量众多, 但普遍规模较小, 且业务主要集中在部分地区行业内具备跨区域发展能力跨厂家设备以及能提供全业务服

6 务的企业并不多作为国内较早从事通信技术服务的企业之一, 公司自成立以来一直专注于通信技术的研究提高专业人才的培养市场经验的积累服务区域的扩大, 目前已发展成为一家具有一定市场规模业务链条完整服务能力较强能为客户提供一体化综合服务具备较强可持续发展能力的专业化公司 ( 二 ) 网络技术更新换代带动行业发展每一次通信技术革命将启动移动网络的升级建设, 带动整个产业链的发展三网融合等政策开始实施, 物联网逐渐从概念走向应用, 网络光纤化也渐成趋势, 各种技术交互在一起, 极大地促进了通信网络技术服务的发展和业务空间 ( 三 ) 多层次通信技术服务市场需求进入到 4G 时代, 我国网络环境面临的形式将更加复杂,2G/3G/4G 网络并存一方面旧有的 2G/3G 网络需要维护扩容更新改造, 新的 4G 网络又需要规划建设升级, 网络规划建设存在多层次性 ; 另一方面不同网络制式的存在导致网络环境更为复杂, 增加了网络维护工作量以及网络优化工作的复杂性, 这对通信网络技术服务商的服务能力提出了更高的要求上述诸多因素也产生了大量的通信网络技术服务需求, 为通信网络技术服务提供商的成长提供了良好的发展机遇同时, 通信规范与标准的改进, 促使通信运营商对通信网络进行升级与改造, 从而给通信网络技术服务提供商带来了新的业务机会 ( 四 ) 公司稳定优质的客户群体移动通信网络优化行业客户主要为移动运营商, 客户较为集中, 因此, 与客户良好的合作关系直接决定企业的市场竞争力公司与各移动运营商均保持了长期稳定的合作关系 ( 五 ) 公司技术优势公司始终将软件和系统的研发作为未来业务重点发展方向之一因此, 公司先后建立广州研发中心北方研发中心和珠海技术中心, 围绕移动通信的相关技术和管理领域开展研发工作并取得了一系列研发成果公司目前拥有正在申请的发明专利 1 项并进入实质审查程序, 计算机软件著作权 16 项, 并获得了高新技术企业软件认证企业创新基金支持企业 CMMI3 级认证 ISO9001 质量体系认证等一系列资格和认证公司以自主研发的专利技术和多年积累的专有技术

7 为核心, 将其应用到业务当中, 提高了服务的质量和效率, 在行业内获得良好的口碑五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 市场竞争风险近年来, 我国通信行业市场规模不断扩大, 受益于此, 国内通信网络技术服务市场也发展迅速, 涌现了一批具备较强竞争力的企业, 同时也吸引了一些国外优势企业进驻目前主要的网络技术服务提供商包括第三方网络技术服务公司以及通信设备制造商行业内公司数量众多, 规模大小不一从过往三年的市场变化的趋势来看, 市场集中化的程度加大, 行业趋向规模化, 低成本化如企业不能持续扩大规模, 加强管理能力, 进行技术创新, 可能面临盈利能力下降的风险 ( 二 ) 技术和产品更新风险通信技术服务对通信网络和 IT 等专业技术要求较高, 并且随着 3G 技术的成熟应用,4G 技术的逐步发展, 运营商和设备商对技术服务将提出更高的要求为了跟进市场需求的变换, 公司采取多部门协同并行的研发体系, 技术服务团队和产品支撑人员都会加入到产品的研发当中, 以确保研发成果跟研发需求保持高度的一致, 并能根据通信技术的演变保持技术的敏感性但是如果公司未来不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级, 则可能无法把握行业发展机遇无法满足客户的技术服务需求, 从而影响公司业务的进一步拓展 ( 三 ) 客户集中度较高风险公司主要客户为杰赛科技及中国电信,2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月对杰赛科技及中国电信的销售收入占公司营业收入的比例分别为 70.84% 85.82% 87.41% 虽然由于行业特点, 同行业公司对主要客户均有不同程度的依赖, 且公司与主要客户合作良好, 但若中国电信及杰赛科技经营状况发生变化或未能持续保持合作, 则会对公司业绩产生重大影响 ( 四 ) 业绩增长持续性风险 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月公司主营业务收入分别为 49,546, 元 99,635, 元 37,871, 元, 主营业务收入增长幅度较大, 其中 2015 年

8 较 2014 年主营业务收入增长 % 2016 年 1-4 月较 2015 年 1-4 月主营业务收入增长 75.04% 报告期内公司增长收入主要系对 2014 年新增客户杰赛科技的销售收入, 占主营业务收入的比例分别为 16.49% 51.71% 53.88%, 预计与杰赛科技可持续合作 2 至 3 年, 若未来未能持续取得对杰赛科技的销售收入, 公司将面临增长不能持续的风险 ( 五 ) 应收账款坏账风险 2014 年末 2015 年末 2016 年 4 月末公司应收账款余额分别为 15,534, 元 24,149, 元 28,848, 元虽然公司客户有较强的资金实力及良好的信用, 且报告期内不存在实际核销的坏账, 但由于公司应收账款余额较大, 一旦发生大额坏账, 将对公司经营存在不利影响 ( 六 ) 税收优惠政策的风险公司于 2015 年 10 月 10 日取得了广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局等四部门批准颁发的高新技术企业证书, 证书编号为 GR , 有效期为三年, 按照相关规定 2015 年至 2017 年减按 15% 的税率征收企业所得税若公司高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策, 公司将可能恢复执行 25% 的企业所得税税率若无法继续获得企业所得税税收优惠则可能对公司的税负盈利造成一定程度影响 ( 七 ) 实际控制人控制不当的风险公司共同实际控制人贾正屹与刘萍直接及间接合计持有公司 85.59% 的股份虽然公司已经建立三会议事规则关联交易管理制度等严格的内控制度, 对实际控制人的行为进行约束, 但若贾正屹与刘萍利用其控制地位对公司的经营决策发展战略人事任免和利润分配等重大事宜进行不当控制, 可能损害公司或其他股东的权益

9 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐广东经纬天地科技股份有限公司进入全国中小企业股股份转让系统转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 1-5-9

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