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1 西南证券股份有限公司关于推荐合肥宏晶微电子科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 ( 以下简称宏晶微电子或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或我公司 ) 提交了股份公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对宏晶微电子的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对宏晶微电子本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况西南证券推荐宏晶微电子挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对宏晶微电子进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与宏晶微电子董事长总经理副总经理财务总监董事会秘书监事部分员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会 ( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了合肥宏晶微电子科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2014 年 10 月 21 日至 10 月 27 日对宏晶微电子拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认 1

2 真审阅, 于 2014 年 10 月 27 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为石冀苑廖海华徐莉璇马凤桃庞琳琳何锡慧陈贤平, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对宏晶微电子本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的合肥宏晶微电子科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由合肥宏晶微电子科技有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化, 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 续存时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 宏晶微电子符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,[7] 票同意 [0] 票反对, 同意由我公司推荐宏晶微电子在全国中小企业股份转让系统中挂牌三推荐意见 2

3 根据项目小组对宏晶微电子的尽职调查, 我公司认为宏晶微电子符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年合肥宏晶微电子科技有限公司成立于 2009 年 8 月 31 日,2014 年 10 月 11 日变更为股份有限公司, 由河瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华验字 [2014] 号验资报告, 验证截至 2014 年 9 月 24 日, 公司已收到全体股东缴纳的实收资本人民币 1000 万元, 并取得合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 公司的共同控制人为刘伟 ; 公司主营业务没有发生变化 ; 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 其存续期间可以自宏晶微电子有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为 : 芯片设计开发销售和相关技术服务公司的主要产品是芯片, 同时向客户提供相关技术服务公司 2012 年 2013 年和 2014 年 1-8 月主营业务收入占营业收入比重分别为 99.80% % 和 %, 主营业务明确经瑞华会计师事务所审计 ( 标准无保留审计意见 ), 公司最近两年一期财务资料真实完整公司 2013 年度顺利通过工商年检综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作宏晶微电子有限阶段, 公司基本上能够按照公司法和公司章程的规定召开股东会, 由于规模较小, 为成立董事会和监事会, 设一名执行董事和一名监事, 公司重要事项的决定均履行了股东会决议程序, 也存在股东会届次记录不清等问题有限公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖研发销售售后服务财务人力资源管理等各个环 3

4 节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施宏晶微电子有限阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足, 比如股东会届次记录不清会议记录保存不完整等情况, 但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害整体变更为股份公司后, 公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2014 年 9 月 24 日有限公司召开发起人大会, 全体发起人一致同意, 有限公司原股东按原股权比例享有公司经审计的净资产, 公司股东以其持有的宏晶微电子有限的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行瑞华会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对有限公司出具了瑞华审字 [2014] 号审计报告, 中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司中铭评报字 2014 第 9021 号评估报告, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次出资认购注册资本出具了豫硕会验瑞华验字 [2014] 号验资报告由此, 公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定宏晶微电子有限及股份公司阶段, 公司曾发生过出资额转让和股份代持行为, 转让定价合理, 转让过程实际履行完毕, 并完成了股东信息的工商变更登记, 截至本推荐报告签署之日, 股份代持情况均已解除, 公司符合相关法律法规的规定综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规鉴于宏晶微电子符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司鉴于以下理由推荐宏晶微电子在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行股份公开转让 : 1 公司所处行业具有良好的发展前景公司主要从事芯片设计开发销售及相关技术服务, 属于集成电路产业链中的集成电路设计业, 在产业链的上游环节, 是集成电路产业中最具技术含量和 4

5 创新性的高科技行业结合国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要, 按照工业转型升级十二五规划战略性新兴产业十二五发展规划信息产业十二五发展规划和电子信息制造业十二五规划的总体要求, 着力发展芯片设计业, 开发高性能集成电路产品 ; 壮大芯片制造业规模, 增强先进和特色工艺能力 ; 提升封测业层次和能力, 发展先进封测技术和产品 ; 完善产业链, 突破关键专用设备, 仪器和材料, 已成为我国集成电路业的今后的发展重点与此同时, 集成电路产业链由全球配套已是基本现状, 并呈现核心产业链分布从西向东的转移趋势, 为我国集成电路产业及集成电路设计业提供了良好的发展环境与契机, 公司目前处于飞速发展的成长期 2 公司有较强的研发实力公司团队已经发展到 60 余人, 由多名拥有国际知名集成电路设计研发与管理经验的人员组成, 公司大部分技术人员具有在美资台资大型的 IC 设计企业工作十几年的从业经验公司技术队伍实力雄厚, 已拥有 160 多项完全自主知识产权在音视频处理方面经验丰富, 先进的行业技术, 设计集成度高目前积累掌握的技术水平处于行业领先地位, 并具备整合这些技术资源的能力 3 公司具备一定的成本优势近年来, 由于中国大陆具有低成本等优势, 全球的集成电路产业由西向东不断转移至中国大陆相对于人力成本居高不下的美资企业, 公司在运营人力等方面成本优势巨大公司现投放市场的产品 (MS1820 MS9282) 几乎可替代市场上大多数竞争对手的同类产品, 由于人力资源与技术成本等优势, 目前单品性价比均高于竞争对手, 故在同类产品中竞争优势显著四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 所得税优惠政策变化风险根据中华人民共和国企业所得税法及国家税务总局下发的国税函 [2009]203 号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知的规定, 公司按照高新技术企业税收优惠政策减按 15% 的税率缴纳企业所得税, 公司经安徽省科学技术厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局的批准, 于 2011 年 11 月 15 日取得高新技术企业证书公司可能存在因国家政策税收 5

6 法规调整而不再享受该税收优惠, 或因不符合高新技术企业认定条件而被取消执行 15% 优惠税率的风险 ( 二 ) 公司治理风险股份公司设立前, 公司的法人治理结构及内部控制制度不甚完善, 股份公司设立后, 逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系, 但是各项内控制度的执行还需要进一步加强, 并且随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高更严的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的可能性与风险为此, 公司正逐步完善各种规章制度以及内部控制体系, 不断完善公司法人治理结构, 不断吸收先进管理理念, 以此提高企业经营管理水平 ( 三 ) 核心技术人员流失的风险公司属于高新技术企业, 产品和技术的研发需要大量的高素质专业技术人才随着我国科技体制的改革和市场经济机制的建立与完善, 人才竞争日益加剧, 人才吸引和积累越来越难, 若因人力资源管理不善而造成人才不足流失或者不能及时吸纳到合适的人才, 将影响公司的持续创新能力并对公司的经营发展带来重大影响为此, 公司建立了校园招聘猎头招聘校企合作等多项人才招聘渠道, 并努力为员工事业的发展提供良好的平台和机会, 通过加强企业文化建设, 完善用人机制等措施增强企业凝聚力, 留住每一位优秀的员工此外, 公司核心技术人员均持有合肥芯众投资管理有限公司 ( 持有合肥宏晶微电子股份有限公司 25% 股权 ) 股份, 公司通过该股权设置大大降低了核心技术人员流失的风险, 保证技术团队的稳定 ( 四 ) 市场风险公司主要从事芯片的研发设计销售和提供相关服务, 所研发的产品和技术均处于行业领先地位现阶段潜在的竞争对手可能有更长的经营历史良好的信誉长期的客户基础, 并且可能会有更好的财政支持技术和资源公司面临着市场中竞争对手研发出更先进的技术产品, 自身产品和技术过时而在市场竞争 6

7 中处于不利地位的风险公司目前与多家半导体行业的领军企业建立了良好的长期战略合作关系, 并积极研究市场最新动向和研发情况, 保持公司的持续创新能力保持公司产品与市场需求的一致 ( 五 ) 实际控制人不当控制的风险公司控股股东及实际控制人刘伟直接持股 55.50% 间接持股 8.25%, 合计持有公司 63.75% 股权公司实际控制人现任公司董事长兼总经理, 对公司经意管理有较大影响力, 若实际控制人利用控股地位, 通过行使表决权对公司经营人事财务等方面的决策进行不当控制, 可能给公司的正常运营带来风险, 并最终损害中小股东的利益 ( 六 ) 对主要客户依赖的风险报告期内, 公司对第一大客户合肥灵微半导体科技有限公司的销售收入占各期收入总额的比重均超过 50%, 存在一定的依赖性, 若公司与合肥灵微半导体科技有限公司的合作出现异常或者无法继续合作, 将对公司的经营情况产生一定影响, 为此, 公司在深圳与行业相关代理机构已建立合作关系, 多渠道发展合作客户, 以降低对主要客户的依赖和潜在的经营风险 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于推荐合肥宏晶微电子科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 西南证券股份有限公司年月日 8

帆马凤桃何锡慧舒慧娟李佳颖周小茜, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

帆马凤桃何锡慧舒慧娟李佳颖周小茜, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形西南证券股份有限公司关于推荐湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司 ( 以下简称勤劳农夫或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向西南证券股份有限公司