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逊奏芮
7 years ago
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1 招商证券股份有限公司推荐北京中达金桥技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京中达金桥技术股份有限公司 ( 以下简称中达金桥股份公司或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌的事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或我公司 ) 签订了推荐挂牌并持续督导总服务协议根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽职调查工作指引, 我公司对中达金桥的公司业务情况公司治理情况公司财务情况公司合法合规情况等进行了尽职调查, 对中达金桥本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况招商证券推荐中达金桥挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查工作指引的要求, 对中达金桥进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与中达金桥董事监事总经理董事会秘书财务负责人员工进行了交谈, 并同公司聘请的北京市天元律师事务所北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计师进行了交流 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证重大业务合同等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京中达金桥技术股份有限公司尽职调查报告 1

2 二内核意见我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于 2015 年 12 月 14 日至 12 月 23 日对中达金桥拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 24 日召开了内核会议参与项目审核的内核机构成员为毕敬陈鋆陈东阳等七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职的情形 ; 不存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核机构成员经审核讨论, 对中达金桥本次挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照尽职调查工作指引的要求对中达金桥进行了尽职调查 ; ( 二 ) 中达金桥拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定 ; ( 三 ) 中达金桥前身北京中达金桥技术服务有限公司成立于 2004 年 5 月 11 日, 张蕾常彬杨宝慈韩喜华张一文共同出资设立 2015 年 11 月 1 日, 有限公司召开临时股东会, 同意有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司, 有限公司股东为股份公司的发起人改制过程合法合规, 存续期间已满两年 ; 股份公司成立后, 建立了以股东大会董事会监事会为基础的治理层, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 无股权纠纷, 公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序, 股票发行和转让行为合法合规 ; 我公司与中达金桥签订了推荐挂牌并持续督导总服务协议中达金桥符合全国股份转让系统挂牌条件 ( 四 ) 我公司同意推荐中达金桥股票在全国股份转让系统挂牌综上所述, 内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的业务规则 2

3 第 2.1 条有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐中达金桥股票在全国股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对中达金桥的尽职调查情况, 我公司认为中达金桥符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年中达金桥前身北京中达金桥技术服务有限公司成立于 2004 年 5 月 11 日, 张蕾常彬杨宝慈韩喜华张一文共同出资设立 2015 年 11 月 1 日, 有限公司召开临时股东会, 同意有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司, 有限公司股东为股份公司的发起人 2015 年 12 月 2 日, 公司取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 统一社会信用代码 : XA, 注册资本 :1, 万元, 法定代表人张蕾公司设立及改制过程合法合规, 存续期间已满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司成立于 2004 年, 所处行业为软件和信息技术服务业公司业务主要是向国内外知名 IT 公司提供技术服务, 包括技术支持市场推广 IT 培训开发研发等近年来, 公司利用多年的技术积累和对市场的深刻了解, 研究开发了维感系列等多屏联动的自主开发产品公司 2013 年末 2014 年末 2015 年 8 月 31 日总资产分别为 2, 万元 2, 万元 3, 万元, 各期营业收入分别为 2, 万元 3, 万元 2, 万元, 净利润分别为万元万元万元公司盈利情况较为稳定, 这得益于公司多年的经营积累, 各项业务稳步发展中达金桥通过自有限公司成立以来的历次工商年检, 具有持续经营记录 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司已建立健全了股东大会董事会监事会总经理办公制度股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规 3

4 则的规定规范运作, 没有出现重大违法违规现象此外, 公司还制订了公司重大重大投资决策管理制度公司关联交易管理制度等制度经审查公司历年三会的相关材料, 公司的董事监事及高级管理人员的变更均符合有关规定, 并履行了必要的法律程序 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规最近两年公司历次增资和股权转让行为均履行了股东 ( 大 ) 会决议工商变更登记等法律手续, 股份发行和转让行为合法有效自公司成立至整体变更为股份有限公司前, 公司已合法清理显化内部股权, 历次变更行为均履行了必要的法定程序, 增资股权转让行为合法有效公司发起人自股份公司设立之日起持股超过一年, 公司股份转让行为合法合规, 公司股东所持股份不存在违法违规转让行为 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导中达金桥与我公司签署了推荐挂牌并持续督导总服务协议, 协议书约定由我公司推荐中达金桥挂牌, 并为中达金桥提供持续督导服务鉴于中达金桥符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 我公司特推荐中达金桥股票在全国股份转让系统挂牌 ( 六 ) 主办券商推荐挂牌理由中达金桥是 IT 解决方案与服务供应商, 公司成立于 2004 年, 业务主要是向国内外知名 IT 公司提供技术服务, 包括技术支持市场推广 IT 培训开发研发等近年来, 有较多国家政策支持软件外包行业发展, 行业的市场潜力巨大公司的下游产业主要是规模较大的 IT 产品及服务提供商, 以及国内外金融电信科技等领域的领先企业公司成立十多年, 由微软一家拓展到 Intel IBM 等企业, 客户基础雄厚, 黏着力比较强公司在业界也具有良好的口碑, 品牌形象良好公司不仅拥有专业的技术团队, 还拥有一支经验丰富实力强大的市场营销策划团队, 能够为客户提供更加全面的 IT 技术服务及市场营销服务, 这是区别 4

5 于其他外包服务企业的突出优势公司经过多年的发展, 对主要产品拥有自主的知识产权, 建立了完善的业务经营机制, 并在市场品牌人才培养等方面具有较强的竞争优势目前公司主要主要客户稳定, 能够保证公司持续经营能力同时公司也制订了未来的发展计划, 通过自主研发的新产品逐步开拓市场, 提高整体盈利能力基于上述因素, 我司认为中达金桥具备持续发展的关键资源要素, 具有较好的发展前景, 同时也符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 因此我公司特推荐中达金桥股票在全国股份转让系统挂牌四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 客户集中度高的风险公司客户业务粘性较大主要客户收入占比较大, 是软件与信息服务外包行业的主要特点之一长期以来, 公司与主要客户保持了紧密的合作关系, 赢得了良好的口碑, 业务具有较好的稳定性与持续性报告期内, 公司的主要客户包括微软 IBM 百度等国内外大型知名企业 2013 年至 2015 年 1-8 月, 公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例为 82.77% 80.05% 和 82.96% 客户集中可能给本公司经营带来一定风险若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降, 或转向其他软件服务外包服务企业, 将给公司经营带来不利影响 ( 二 ) 经营性现金流量净额为负导致的经营风险 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月, 公司净利润分别为 1,002, 元 1,302, 元 525, 元, 经营性现金流量净额分别为 155, 元 -628, 元 -1,704, 元年 1-8 月, 公司经营性现金流为净流出状态虽然现阶段公司的货币资金基本满足企业资金需求, 但如果企业扩张节奏掌握不当可能导致企业经营性现金流紧张, 存在一定经营风险 ( 三 ) 非经常性损益影响较大 2015 年 1-8 月 2014 年和 2013 年非经常性损益净额在公司净利润中占比分 5

6 别为 % 35.68% 和 57.95%, 主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益虽然非经常性损益对公司的财务状况和经营成果影响较大, 但该影响不会持续 ( 四 ) 公司治理的风险公司于 2015 年 12 月 2 日由有限公司整体变更设立, 股份公司设立后, 虽然建立了健全的法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系, 但是由于股份公司成立的时间较短, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善, 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要, 进而影响公司稳定健康发展的风险 ( 五 ) 公司存在未决诉讼因公司与四川郫县教育产业发展公司就关于共建微软 IT 学院中国西部国际 IT 服务外包人才培训基地的合作备忘录的补充协议产生纠纷, 郫县教育产业发展公司将公司诉至成都市中级人民法院目前, 该案尚在审理过程之中鉴于上述案件尚未了结, 为避免案件审判结果对公司经营产生影响, 公司控股股东实际控制人张蕾承诺 : 如果判决需要公司承担赔偿责任, 实际控制人张蕾愿意替公司承担判决中应负的全部赔偿责任, 以使公司不遭受任何经济损失 6

7 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司推荐北京中达金桥技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的之签章页 ) 招商证券股份有限公司年月日 7

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准