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滋颛岑
7 years ago
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐苏州金色未来信息咨询股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称系统业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ), 苏州金色未来信息咨询股份有限公司以下简称金色未来或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议同时, 我公司对其财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对金色未来本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券 ) 推荐金色未来进入全国中小企业股份转让系统, 挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对金色未来进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与金色未来总经理财务负责人及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计帐薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了苏州金色未来信息咨询股份有限公司尽职调查报告, 对金色未来的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见 1

2 二内核意见东吴证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 在对金色未来拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅,2015 年 10 月 21 日召开了内核会议, 参加内核会议的委员包括孙中心方苏刘立乾余晓瑛苏北周恺锴江帆七人, 其中孙中心为内核专员余晓瑛为律师周恺锴为行业专家苏北为注册会计师上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定等对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对金色未来本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 内核小组成员按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称工作指引 ) 的要求对项目小组制作的苏州金色未来信息咨询股份有限公司尽职调查报告进行了认真地审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查, 认为项目小组已按工作指引的要求进行了尽职调查工作 ( 二 ) 金色未来拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年, 业务明确, 具有持续经营能力, 公司治理机制健全, 合法规范经营, 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规, 主办券商推荐并持续督导 ; 公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件按推荐业务规定的要求, 内核会议就是否推荐金色未来在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议一致同意推荐金色未来进入全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见及理由根据项目小组对金色未来的尽职调查情况, 我公司认为金色未来符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : 2

3 ( 一 ) 依法设立且存续满两年金色未来由金色未来有限整体变更设立金色未来有限成立于 2002 年 10 月 18 日 2015 年 9 月 1 日, 金色未来有限股东会审议通过了苏州金色未来信息咨询股份有限公司关于公司股份制改造方案的议案, 决议金色未来有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司, 公司临时股东会决定按江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具审计报告 ( 苏公 W[2015]A989 号 ), 截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产为人民币 5,039, 元折为股份公司股份 480 万股 ( 每股面值 1 元 ), 净资产高于股本部分扣除一般风险准备金后计入资本公积 2015 年 9 月 1 日, 金色未来有限全体股东签署了苏州金色未来信息咨询股份有限公司发起人协议, 同意共同作为发起人, 将金色未来有限整体变更为股份有限公司 2015 年 9 月 1 日, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次整体变更出具编号为苏公 W[2015]B129 号验资报告 2015 年 9 月 10 日, 金色未来完成工商变更登记并取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 1 目前公司经营范围为人才供求信息的收集整理储存发布和咨询服务 ; 人才推荐 ; 人才招聘 ; 开展职业指导人力资源管理咨询服务 ; 根据国家有关规定从事互联网职业信息服务 ; 组织职业招聘洽谈会 ; 企业信息技术外包服务和业务流程外包, 企业生产线外包服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 根据江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 苏公 W[2015]A989 号 ) 确认,2013 年度 2014 年度 2015 年 1 月到 7 月, 公司实现主营业务收入分别为 7,174, 元 8,284, 元 4,357, 元, 均来自于高级人才寻访 ( 猎头 ) 服务和培训服务公司自设立以来, 主营业务没有发 3

4 生变更 3 通过询问公司管理层会计人员, 查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等, 公司近两年持续经营, 不存在终止经营的情况综上, 公司近两年来主营业务为高级人才寻访 ( 猎头 ) 服务和培训服务, 主营业务未发生重大变化 ( 三 ) 公司治理结构健全合法规范经营公司按照公司法非上市公众公司监督管理办法等规定依法设立了股东大会董事会监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构, 并设有招聘事业部外包事业部市场部财务部人事行政部等职能部门, 各部门依照公司章程等内部规章制度在各自职责范围内独立决策, 行使经营管理职权公司已形成了与实际情况相适应的有效的经营运作模式, 组织机构分工明确职能健全清晰公司股改后, 按照公司法非上市公众公司监督管理办法及相关法律法规要求, 完善了公司章程, 建立了三会议事规则目前公司董事会由 5 名董事组成, 监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名公司董事会监事会的职责完备明确, 运作符合公司章程三会议事规则的相关规定公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估, 认为 : 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量, 有效地识别和控制经营管理中的重大风险, 能够给所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的要求综上, 公司治理结构健全合法规范经营 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规根据对公司的调查, 公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议, 签署了相关协议, 履行了必要的手续, 合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 4

5 公司与东吴证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 协议合法合规有效四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 政策变动风险人力资源服务业是围绕人力资源配置管理开发提供相关服务的生产性服务行业, 是现代服务业中的新兴重要门类和最具活力的行业之一十二五以来, 国家先后出台了一系列扶持政策, 这些政策在很大程度上拉动了人力资源服务的市场需求国家和地方已先后出台了国家中长期人才发展规划纲要 ( 年 ) 人力资源和社会保障事业发展十二五规划纲要江苏省关于加快人力资源服务业发展的意见关于进一步促进服务外包产业发展的复函等扶持政策如果经济形势发生变化, 以上各种扶持政策发生变化, 可能会对公司造成不利的风险 ( 二 ) 行业周期风险人力资源服务行业发展与我国国民经济的景气程度有较强的相关性, 企业经营将受到经济周期变动的影响经济景气度高时, 增长比较快时, 用人单位用工需求也会相应增加, 从而带动人力资源服务行业的快速成长 ; 经济不景气时, 用人单位用工需求会缩减, 亦会缩减人力成本预算, 进而影响人力资源服务行业此外, 就局部地区而言, 我国地域辽阔, 不同地区经济发展不平衡, 发展速度可能发生变化, 随着产业的转移和结构的调整, 人力资源服务企业所在地区有可能面临经济发展波动, 进而对企业的经营造成影响 ( 三 ) 市场竞争风险近年来随着人力资源服务市场的快速发展, 我国人力资源服务需求日益旺盛, 各大人力资源服务企业均依靠各自优势提供各种人力资源服务产品人力资源服务行业主要客户群体为具有人力资源服务需求的企业或单位, 人力资源服务企业竞争实力体现在提供服务的水平掌握资源信息的数量提供信息的质量等多个方面目前我国人力资源服务行业尚不成熟, 行业内各企业提供的同类型产品差异化特性不够显著, 若未来行业竞争更加激烈, 行业内企业的盈利能力会有 5

6 下降的风险 ( 四 ) 人才流失风险人力资源服务行业要求从业人员具备丰富的人力资源理论知识大量的工作经验良好的团队意识和敬业精神同时, 是否能拥有足够的人力资源管理师职业培训师注册人力资源管理师以及具有人力资源服务资格证等专业资质人员将是企业制胜的关键因素之一随着企业对于人才的重视, 人力资源专业人才的薪酬逐步提高, 行业内人员的流动也在逐步加快, 企业也面临关键岗位的人才流失对公司的正常经营产生影响的风险 ( 五 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司的法人治理结构较为简单, 公司治理存在一定瑕疵, 如未按规定召开三会召开程序不规范, 关联交易等重大事项仅由管理层口头表决, 未见相关会议文件公司于 2015 年 9 月 10 日整体变更为股份公司变更为股份公司后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等规则和制度等制度但是, 由于股份公司成立的时间较短, 公司短期内仍可能存在治理不规范相关内部控制制度不能有效执行的风险 ( 六 ) 公司实际控制人不当控制风险徐文杰通过苏州展望前程投资咨询有限公司间接持有公司 % 股权, 并直接持有金色未来股份 43.00% 股权, 合计持有金色未来股份 % 股权, 因此, 公司的实际控制人为徐文杰徐文杰能够对公司的董事人选经营决策和管理投资方针公司章程及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响由于实际控制人的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致, 因而实际控制人可能会促使公司作出有悖于公司其他股东最佳利益的决定, 从而有可能引发实际控制人不当控制的风险 ( 七 ) 业务拓展风险 6

7 公司目前的业务规模较小, 公司在经营主营业务的同时, 也在积极开拓业务范围公司于 2015 年初推出了开发中小企业人力资源外包服务, 未来拟通过构建 ERP 系统为企业提供集微咨询招聘管理 HR 管理系统员工关系管理培训管理于一体的一站式服务平台虽然新业务仍是立足于公司主业, 但是新业务的开发仍可能给公司带来一定的经营管理风险 ( 八 ) 经营场所租赁的风险公司业务开展的主要经营场所为租赁场所, 存在经营场所租期届满后不能续租的风险虽然公司已与租赁方签订了租期较长的租赁协议, 但若经营场所的租赁合同到期后不能续租, 可能会对公司经营的稳定性持续性造成不利影响的风险此外, 如果经营场所租金上涨, 将会导致公司成本增加盈利能力下降的风险 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐苏州金色未来信息咨询股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准