华福证券有限责任公司关于

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阅窃宫
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1 东莞证券股份有限公司关于推荐广东利扬芯片测试股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称系统业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ), 广东利扬芯片测试股份有限公司 ( 以下简称利扬芯片或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议同时, 我公司对其财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对利扬芯片本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东莞证券股份有限公司 ( 以下简称东莞证券 ) 推荐利扬芯片进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对利扬芯片进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与利扬芯片总经理财务负责人及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了广东利扬芯片测试股份有限公司尽职调查报告, 对利扬芯片的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见 1-5-1

2 东莞证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 在对利扬芯片拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅, 并于 2015 年 5 月 21 日召开了内核会议, 参加内核会议的委员包括彭阳谢云山李隆海黄秀瑜吕晓曙付永华易祖琼七人, 其中彭阳为内核专员, 彭阳为律师, 谢云山为注册会计师, 李隆海为行业分析师上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定等对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对利扬芯片本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 利扬芯片设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导按推荐业务规定的要求, 内核会议就是否推荐利扬芯片在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议有条件同意推荐利扬芯片进入全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对利扬芯片的尽职调查情况, 我公司认为利扬芯片符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : 1-5-2

3 ( 一 ) 依法设立且存续满两年利扬芯片前身为东莞利扬微电子有限公司 ( 以下简称利扬有限 ), 于 2010 年 2 月 10 日设立, 取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照 2015 年 4 月 23 日, 利扬有限召开股东会, 同意以有限公司整体变更的方式发起设立为股份有限公司, 注册资本为 7,200 万元, 并于 2015 年 05 月 05 日在东莞市工商行政管理局依法注册登记, 领取了注册号为的企业法人营业执照根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审号审计报告, 截至 2015 年 1 月 31 日, 利扬芯片有限账面净资产为 72,450, 元, 根据公司法的有关规定, 按照公司的折股方案, 将上述资产折合实收资本柒仟贰佰万元, 资本公积 450, 元股份公司的注册资本为人民币 72,000, 元股份公司折合的实收股本总额并未高于经审计净资产经查验公司的历次验资报告, 公司注册资本已缴实, 不存在出资不实之情形综上, 股份公司依法设立且存续已满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 1 公司成立于 2010 年 02 月 10 日, 公司的主营业务为包括集成电路制造中的晶圆测试芯片成品测试, 并能提供集成电路测试方案开发芯片验证测试分析 Load Board( 搭载基板 ) 的制作以及 MPW( 多项目晶圆 ) 工程批验证和 Probe Card( 探针卡 ) 制作等相关配套服务截至本报告出具之日, 公司主营业务未发生重大变化 2 根据天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审号 ) 确认,2013 年度 2014 年度和 2015 年 1 月公司的主营业务收入占营业收入总额接近 %, 公司主营业务突出 3 通过询问公司管理层会计人员, 查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等, 公司近两年持续经营, 不存在终止经营的情况综上, 公司近两年来主营业务未发生重大变化 1-5-3

4 ( 三 ) 公司治理结构健全合法规范经营公司设立了股东大会董事会监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构, 并分别设立了财务部采购部人事行政部等机构, 部门设置较为完善公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作公司已形成了与实际情况相适应的较为有效的经营运作模式, 组织机构分工明确职能健全清晰报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵公司管理层将不断加强公司的规范治理, 不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性, 严格按照公司法公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行报告期内, 未发生损害公司股东债权人及第三人合法权益的情形综上, 公司治理结构健全合法规范经营 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规根据对公司的调查, 公司股份发行和转让行为召开了必要的会议, 签署了相关协议, 履行了必要的手续, 合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与东莞证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 协议合法合规有效四推荐理由及推荐意见我公司经过对利扬芯片的尽职调查, 利扬芯片主营业务包括集成电路制造中的晶圆测试芯片成品测试, 并能提供集成电路测试方案开发芯片验证测试分析 Load Board( 搭载基板 ) 的制作以及 MPW( 多项目晶圆 ) 工程批验证和 Probe Card( 探针卡 ) 制作等相关配套服务具有较好的发展前景和空间, 公司经营运行规范, 主营业务突出, 规模不断扩大, 符合全国股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 对公司股票公开转让规定的条件鉴于利扬芯片符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件, 我公司推荐利扬芯片股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 1-5-4

5 五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 税收政策变化风险公司于 2013 年 10 月 21 日被认定为国家级高新技术企业, 有效期三年 2013 年至 2015 年公司按 15% 的优惠税率申报缴纳企业所得税如上述所得税税收优惠政策发生变化, 或公司不具备条件继续申请并执行上述所得税优惠税率, 将对公司未来的收益情况产生一定的影响 ( 二 ) 公司短期偿债能力不足风险 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 1 月 31 日, 公司的流动比率分别为和 1.48, 速动比率分别为和 1.47 公司的流动比率和速动比率均较同行业较低, 主要是因为公司应付账款和其他应付款总金额较大, 存在短期偿债能力不足的风险公司已通过加大市场开拓加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升, 进而提升短期偿债能力 ( 三 ) 客户集中度较高风险 2015 年 1 月 2014 年度和 2013 年度, 公司前五名客户销售额占当期主营业务收入比重分别为 89.56% 87.49% 和 81.87%, 存在客户集中风险公司客户集中度相对较高, 主要是因为公司遵循与优质客户长期深度合作的发展理念, 在发展过程中, 不断根据客户需求研发新技术, 与客户形成持续稳定的合作关系, 在公司快速成长阶段形成了目前客户集中度较高的局面公司将通过继续扩大公司产能和提升测试服务性价比等措施改善目前的客户集中度较高的问题, 同时持续增加技术创新投入, 提升测试能力和质量水平, 增强核心竞争力, 加强客户满意度和粘性 ( 四 ) 技术创新风险自成立以来, 公司高度重视技术研发, 测试技术研发能力是公司重要的核心竞争力目前公司已自主研发 10 项实用新型专利 1 项软件著作权以及多项应用在集成电路测试方面的核心技术, 但随着集成电路技术和产品更新换代速度日趋加快, 公司需要不断提升自身的测试技术水平以适应市场需求的变化, 公司面临着持续保持测试技术创新的风险 1-5-5

6 ( 五 ) 生产经营场所租赁风险公司于 2010 年 6 月 1 日与东莞市万江区莫屋股份经济联合社签订租赁合同, 承租东莞市万江区莫屋股份经济联合社位于东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区厂房及宿舍, 厂房面积为 3,068 m2, 宿舍面积为 2,265 m2, 办公室面积为 134 m2 ; 租赁期限自 2010 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日 2014 年 11 月 28 日, 公司与东莞市万江区莫屋股份经济联合社签订租赁合同补充协议, 将前述租赁合同期限延长至 2020 年 5 月 31 日 ; 增加租赁 m2厂房经核查, 该厂房所在土地均为集体所有, 且出租方东莞市万江区莫屋股份经济联合社尚未取得土地使用权证, 亦未取得房屋所有权证因出租方权属瑕疵, 租赁合同可能存在被确认为无效, 公司存在被迫搬迁的风险, 对此, 公司控股股东及实际控制人黄江承诺将承担因搬迁而造成的损失公司周边房源供应充足, 如有需要, 可以在短时间内以公允的价格租得所需场地 ( 六 ) 公司治理风险公司于 2015 年 5 月 5 日整体变更为股份公司虽然股份公司制定了新的公司章程三会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度信息披露管理制度等制度, 建立了内部控制体系, 完善了法人治理结构, 提高了管理层的规范化意识, 但由于股份公司成立时间较短, 公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程, 因此短期内公司治理存在一定的不规范风险 ( 以下无正文 ) 1-5-6

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