Microsoft Word doc

Size: px

Start display at page:

Download "Microsoft Word doc"

绝弱铠通
7 years ago
Views:

1 中悦科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 中悦科技股份有限公司 ( 以下简称中悦科技或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引, 本公司对中悦科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对中悦科技本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况海通证券推荐中悦科技挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 对中悦科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争公司治理持续经营财务状况重大事项等项目小组访谈了中悦科技总经理董事会秘书财务总监监事员工 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会的会议资料公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了中悦科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 9 月 10 日至 9 月 18 日对中悦科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 9 月 18 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名

2 律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 内核成员经审核讨论, 对中悦科技挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的中悦科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了意见项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关规定要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司 2015 年 6 月变更为股份有限公司, 公司最近两年及一期内主营业务未发生变化, 公司董事监事高级管理人员虽发生部分人员变化, 但人员调整未改变公司的经营发展战略, 也未影响公司经营稳定性公司成立至今已超过两年 ; 公司主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 公司历次增资和股权转让行为合法合规综上所述, 中悦科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意本公司推荐中悦科技进入全国股份转让系统挂牌三推荐意见 ( 一 ) 公司存续满两年中悦科技有限公司成立于 2011 年 12 月 13 日, 系由悦彩公司中彩公司共同出资设立, 设立时注册资本为人民币 5, 万元其中, 悦彩公司以货币认缴 3, 万元, 占注册资本的 66.00%; 中彩公司以货币认缴 1, 万元,

3 占注册资本的 34.00% 2011 年 12 月 6 日, 天津宏昌会计师事务所有限公司对本期出资进行了审验, 并出具了津宏昌验字 (2011)1300 号的验资报告书 2011 年 12 月 13 日, 天津市滨海新区工商行政管理局向有限公司核发了企业法人营业执照, 公司成立 2015 年 6 月 30 日, 有限公司召开股东会, 会议作出将有限公司整体变更为股份有限公司的决议, 以有限公司截至 2015 年 5 月 31 日由北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 [2015] 京会兴审字第号审计报告审定的账面净资产 7, 万元, 按 1:1.03 的比例折合股本 6, 万股变更为股份有限公司后, 公司的注册资本为 6, 万元, 股份总数为 6, 万股, 每股面值 1.00 元, 全部为普通股此次整体变更系由中彩公司多维公司汇众公司郑家有刘云张坚王伯仁罗铭邹永新陈克容谭扬王铭琦共 12 名股东作为发起人, 以其拥有的中悦有限经审计的净资产份额按上述比例折股, 股份公司成立后各股东的持股比例保持不变北京国融兴华资产评估有限公司出具了国融兴华评报字 [2015] 第号资产评估报告, 认定截至 2015 年 5 月 31 日, 中悦有限经评估的净资产为 7, 万元北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本期出资进行了审验, 并出具了验资报告 2015 年 6 月 30 日, 公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会, 全体发起人一致通过了关于设立股份公司等议案, 并作出了股东大会决议公司整体变更履行了必要的出资审验手续, 未以评估值入资设立股份公司, 不存在未分配利润转增股本的情形 2015 年 7 月 1 日, 公司取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为 6, 万元人民币公司最近两年及一期内主营业务未发生变化, 公司董事高级管理人员中虽发生部分人员调整, 但未影响公司经营稳定性综上, 公司存续满两年 ( 二 ) 公司主营业务明确, 具有持续经营能力公司提供集彩票销售服务彩票运营服务和其它彩票服务于一体的彩票综合运营服务在经营过程中, 公司以多功能彩票销售系统为基础, 以多功能彩票投注机为依托, 在全国范围内开展彩票自助销售运营服务

4 公司在开展彩票销售运营服务的基础上, 以发展使用银行卡的彩民为着力点, 紧密联系自助投注站经营商户, 全面服务全国各省市及自治区福利彩票发行中心和终端客户, 努力成为以多功能彩票销售系统平台为主体, 以线上信息服务线下购彩体验全渠道彩票营销等为主营业务的高科技公司公司自设立以来, 主营业务未发生过任何重大变化 2015 年 1-5 月 2014 年度和 2013 年度, 主营业务收入分别为 2,230, 元 3,791, 元 203, 元公司其他业务收入来源于软件销售收入, 金额较小,2015 年 1-5 月其他业务收入占营业收入的比重为 0.59%,2014 年度 2013 年度公司未发生其他业务收入公司其他业务收入占营业收入比重较小, 主营业务明确, 具有较强的持续经营能力项目小组认为 : 公司主要业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理结构健全, 运作规范股份公司设立后, 公司建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适应自身发展的组织结构 2015 年 6 月 30 日, 股份公司召开创立大会, 审议通过了三会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度投资者关系管理制度防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度等公司治理制度股份公司成立至今, 股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好综上, 公司治理结构健全, 运作规范 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规根据工商备案资料显示, 中悦科技在有限公司阶段共进行了 4 次股权转让和 2 次增资, 改制为股份有限公司后进行了 1 次增次, 历次股权转让和增资履行了内部决议程序, 股权转让签订了股权转让协议, 增资经会计师事务所验资, 上述股权转让和增资行为履行了相关手续, 合法有效综上, 公司股份发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导本公司与中悦科技签订了推荐挂牌并持续督导协议, 同意推荐该公司进入全

5 国股份转让系统挂牌公开转让, 并将为其提供持续督导和信息披露服务鉴于中悦科技符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐中悦科技进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四提请投资者关注的风险事项 ( 一 ) 政策风险近年来, 彩票业是国家进行重点监管的产业彩票服务企业的发展态势, 从一定程度上受到彩票行业的整体运行情况的影响彩票业属于周期性行业, 在彩票业发展的不同阶段, 国家会出台不同的相关政策促进彩票市场的持续健康发展如果公司不能及时准确理解国家这些政策对彩票行业的影响, 采取积极有效的应对措施, 公司业务的开展可能受到不利影响 ( 二 ) 技术风险公司为高新技术企业, 目前拥有多项发明专利及自主知识产权, 并且形成了比较成熟的技术积累和生产经验, 但随着彩票行业市场竞争的日趋激烈, 同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素, 如果公司不能保持持续创新的能力, 不能及时准确把握技术产品和市场发展趋势, 将削弱已有的竞争优势, 从而对公司提供的产品和服务的市场份额经济效益及发展前景造成不利影响此外, 随着行业竞争的日趋激烈, 公司还将面临核心技术与人才流失的风险 ( 三 ) 公司治理及实际控制人不当控制风险公司在有限公司阶段, 由于规模较小, 管理层规范治理意识相对薄弱股份公司成立后, 公司逐步完善了法人治理结构股份公司成立时间较短, 公司管理层对新三会制度的了解和熟悉有个过程, 公司的规范运作仍待进一步考察和提高同时, 公司实际控制人为初江, 且同时担任公司董事长职务若公司实际控制人对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 则会产生公司治理风险及实际控制人不当控制风险, 给公司经营和持续发展带来不利影响 ( 四 ) 期间费用较高对营业利润的影响风险公司是集彩票销售服务彩票运营服务和其它彩票服务于一体的彩票综合运营服务提供商公司每年会投入大量研发经费用于系统开发和服务完善公司

6 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月研发费用分别占当期营业收入的比重为 1,911.73% % %; 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月销售费用分别占当期营业收入的比重为 % 44.00% 25.71%, 因而报告期内公司均处于亏损状态目前公司线上服务体系已初步建立, 公司的线下网点渠道处于快速铺设的阶段, 公司未来的业务重点是逐步增加用户基数, 扩大收入规模, 提高利润水平 ( 五 ) 公司经营活动现金流量不足的风险 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-5 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -35,990, 元 661, 元和 -20,465, 元目前公司通过增资扩股, 保持营运资金基本满足业务发展需求未来随着公司业务规模的快速扩大, 将需要更多的资金来满足日常经营需求, 若公司经营活动产生的现金流量净额为负或者公司不能实现多渠道及时筹措资金, 将面临资金短缺的风险

7 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于推荐中悦科技股份有限公司股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告之盖章页 ) 海通证券股份有限公司年月日

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形海通证券股份有限公司关于推荐上海致远绿色能源股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 上海致远绿色能源股份有限公司 ( 以下简称上海致远或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会批准