申银万国证券股份有限公司

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棍标元
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1 申银万国证券股份有限公司推荐上海金豹实业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 上海金豹实业股份有限公司 ( 以下简称金豹实业股份公司或公司 ) 就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对金豹实业的财务状况业务情况公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对金豹实业本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况申银万国推荐金豹实业挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对金豹实业进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况公司财务公司治理公司合法合规方面重大事项等项目小组与金豹实业董事长董事总经理财务负责人董事会秘书以及部分员工进行了交谈, 并听取了公司聘请的上海正策律师事务所律师中汇会计师事务所有限责任公司注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会 [ 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ] 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了上海金豹实业股份有限公司尽职调查报告二挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司的前身上海金豹实业有限责任公司 ( 以下简称有限公司 ) 成立于 2007 年 4 月 28 日 2013 年 4 月 25 日, 经有限公司股东会决议, 有限公司以经审计的原账面净资产折合成股本 3, 万元, 整体变更为股份公司, 股份公司注册资本为 3, 万元 1

2 公司自设立以来, 每年均完成了工商年检公司变更前两年内, 主营业务没有发生重大变化, 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更在公司股份制变更过程中, 公司未改变历史成本计价原则按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定, 公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满二年因此, 公司满足依法设立且存续满二年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事橡塑类汽车零配件的研发生产销售, 最近两年持续经营, 并持续盈利 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月, 主营业务收入占营业收入的比例为 98.67% 99.21% 99.15%, 公司业务明确因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会, 未设董事会, 设执行董事, 未设监事会, 设一名监事公司变更住所变更经营范围变更实收资本整体改制等事项均履行了股东会决议程序有限公司期间, 股东会执行董事监事制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵例如 : 关联交易未履行适当的程序, 对外担保未履行股东会决议程序, 有限公司执行董事监事未在有限公司期间形成相应的报告股份公司成立以来, 按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程三会议事规则关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度等规章制度公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构, 设立了生产部计划物流部产品工程部质量保证部市场部财务部总经办等一级职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 制定了相应的内部管理制度, 比较科学地划分了每个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制 2011 年 6 月 28 日, 公司因搭建临时建筑物存放生产废料改变建筑物用途, 违反上海市消防条例第二十九条, 而被上海市金山区公安消防支队依照上海市消防条例第六十七条第一款第一项分别处以 5,000 元和 3,000 元罚款对于该行为, 中华人民共和国消防法未明确规定罚则, 上海市消防条例第六十七条则规定单位或个 2

3 人有上述行为, 消防机构处警告或者二千元以上二万元以下罚款, 情节严重的, 处二万元以上二十万元以下罚款因此, 公司搭建临时建筑物存放生产废料改变建筑物用途两项行为未明确违反中华人民共和国消防法之规定, 未构成上海市消防条例所规定的情节严重之情形 2011 年 6 月 28 日, 公司员工莫建明因工作疏忽而造成消火栓被生产设备遮挡, 违反了中华人民共和国消防法第二十八条和上海市消防条例第四十一条, 而被上海市金山区公安消防支队依照中华人民共和国消防法第六十条第二款处以 150 元罚款因莫建明操作生产设备系工作行为, 公司为其支付了 150 元罚款上海市消防条例对此行为未明确规定罚则, 但依照中华人民共和国消防法第六十条, 单位有上述行为, 消防机构处五千元以上五万元以下罚款 ; 个人有上述行为, 消防机构处处警告或者五百元以下罚款因此, 该 150 元罚款实际针对员工个人, 且情节轻微, 公司作为单位未违反消防法之规定 2012 年 10 月 29 日, 公司因消防器材未保持完好有效, 违反中华人民共和国消防法第十六条和上海市消防条例第十五条之规定, 而被上海市金山区公安消防支队依照中华人民共和国消防法第六十条第一款第 ( 一 ) 项处以 30,000 元罚款上海市消防条例对此行为未明确规定罚则, 但中华人民共和国消防法第六十条明确规定单位有上述行为的, 消防机构处五千元以上五万元以下罚款公司上述行为确实违反中华人民共和国消防法及上海市消防条例的有关规定, 但公司及时整改, 未造成严重后果针对上述公司受到的消防处罚事项, 公司已于 2013 年 12 月 20 日取得处罚单位上海市金山区公安消防支队出具的书面证明 : 鉴于你司的上述违法行为情节轻微, 未造成严重后果, 且你司已在我支队指导下整改完毕, 我支队认为上述行为尚不构成重大违法违规行为特此证明! 因此, 公司上述消防处罚事项尚不构成重大违法违规公司承诺今后将加强消防意识, 管理层将认真学习中华人民共和国消防法和上海市消防条例等相关法律法规, 纠正此前的不当行为, 确保生产作业的安全主办券商认为 : 公司上述受消防处罚之行为, 虽然违反了中华人民共和国消防法和上海市消防条例的有关规定, 但情节较轻, 且公司及时整改, 未造成严重后果处罚机构也已对此出具书面证明, 证明公司上述行为情节轻微, 未构成重大违法违规行为因此, 公司上述行为不属于重大违法违规情形 3

4 综上, 未发现公司最近两年存在重大违法违规行为 ; 公司财产为公司合法取得, 未发现存在法律纠纷 ; 公司已履行完毕正在履行的合同合法有效 ; 公司能够依法纳税, 未发现存在拖欠税款的情形或税务部门处罚的情形 ; 公司具备生产经营所需的资质 ; 未发现公司存在诉讼仲裁等重大或有事项因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司未进行股票发行及转让, 但进行了 4 次实收资本缴纳, 均履行了全体股东决议程序, 并完成了在工商管理部门的变更登记, 符合公司法的规定 2013 年 8 月 1 日, 有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司, 股份公司股本不高于经评估的净资产, 并履行了工商变更登记手续, 合法有效公司上述变更均依法在上海市工商行政管理局进行了变更登记, 有限公司设立增资出资转让和整体变更行为合法合规股份公司成立后尚未进行过增资或股份转让因此, 公司符合股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司挂牌经主办券商申银万国证券股份有限公司推荐, 并于挂牌后由主办券商持续督导综上, 金豹实业符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件三内核程序及内核意见我公司推荐业务内核小组于 2013 年 11 月 11 日至 11 月 21 日对上海金豹实业股份有限公司 ( 以下简称金豹实业或公司 ) 股份拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了认真审核, 于 2013 年 11 月 21 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为章炤严晓蓉杨燕雯黄海李晓光金阅璐凌菲七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对金豹实业本次股份挂牌出具如下的审核意见 : 4

5 一我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的上海金豹实业股份有限公司股份报价转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了检查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查二根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与形式指引的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求三根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了金豹实业的推荐申请材料, 经内核会议审核, 评定金豹实业为中风险等级四公司存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的股份挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐金豹实业股份挂牌四推荐意见参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件根据项目小组对金豹实业的尽职调查情况, 我公司认为金豹实业符合进入全国中 5

6 小企业股份转让系统的挂牌条件我公司特推荐金豹实业挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 实际控制人不当控制的风险宁波捷豹集团有限公司陆兆明合计直接持有公司 % 的股权 ; 陆兴宝陆一敏合计持有宁波捷豹集团有限公司 % 的股权因此, 陆兴宝及其子女陆兆明陆一敏合计控制公司 100.% 股权, 为公司的实际控制人此外, 陆兴宝陆兆明均为公司董事, 可对公司施加重大影响若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险 ( 二 ) 公司内部控制的风险有限公司阶段及股份公司成立初期, 公司对涉及经营销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度, 执行程度也较好, 但尚未制定三会议事规则关联交易管理制度等规章制度, 内控体系不够健全, 实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东 ( 大 ) 会审议的情形 2013 年 6 月 27 日, 公司股份公司创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了三会议事规则对外担保管理制度关联交易决策制度投资者关系管理制度等规章制度, 公司法人治理结构得到了进一步健全与完善但由于股份公司成立时间较短, 公司及管理层规范运作意识的提高, 相关制度切实执行及完善均需要一定过程因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范相关内部控制制度不能有效执行的风险 ( 三 ) 短期偿债风险公司 1 年内到期的流动负债金额较大, 且公司 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日及 2013 年 6 月 30 日流动比率分别为及 1.05; 速动比率分别为及 0.72, 均低于一般认为的安全数值且呈下降趋势, 公司资产变现能力较弱此外, 公司 2011 年度 2012 年度以及 2013 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额均为现金净流出, 且每股经营活动产生的现金流量分别为元 / 股元 / 股以及元 / 股, 公司未来短期偿债能力一般 ( 四 ) 关联企业与公司同业竞争及解决情况报告期内, 宁波捷豹集团有限公司 ( 控股股东 ) 上海捷豹橡塑件有限公司( 公司控股股东控制的其它企业 ) 均对外销售从公司采购的部分汽车零配件产品, 与公司存在 6

7 部分业务相同的情况为避免与挂牌公司同业竞争, 宁波捷豹集团有限公司及上海捷豹橡塑件有限公司进行了如下业务整改 : 上海捷豹橡塑件有限公司已将经营范围进行变更, 并承诺自 2013 年 10 月起不再经营与公司类同的产品上海捷豹橡塑件有限公司违反承诺的, 相关经营所得收益归属挂牌公司, 同时向挂牌公司支付相当于上述收益一倍的违约金控股股东宁波捷豹集团有限公司承诺对上述收益及违约金支付承担连带责任宁波捷豹集团有限公司已向相关客户发出业务变更通知书, 申请客户直接向金豹实业订购相关产品, 但相关客户基于自身供应商管理的需要, 未同意上述业务变更申请针对不同意业务变更的客户, 宁波捷豹集团有限公司承诺 : 按照与金豹实业签订的代理销售协议, 对上述保留客户销售的产品仅能从公司采购, 且仅收取金豹实业对外销售价格的 3% 作为代理发货费用, 并定期发出业务变更通知书, 一旦客户同意变更, 应立即将该业务转移至公司宁波捷豹集团有限公司违反上述承诺的, 相关经营所得收益归属公司, 同时向公司支付相当于上述收益一倍的违约金宁波捷豹集团有限公司股东陆兴宝陆一敏承诺对上述收益及违约金支付承担连带责任此外, 公司将每年聘请会计师事务所对宁波捷豹集团有限公司实行专项审计, 核查宁波捷豹集团有限公司是否违反代理销售协议的约定经营与金豹实业类同的产品, 并在金豹实业在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 每年披露年报的同时, 披露该专项审计结果 7

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