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筑丰常
7 years ago
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1 中银国际证券有限责任公司推荐广州市海森环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则, 广州市海森环保科技股份有限公司 ( 以下简称海森环保公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜已经召开股东大会, 并通过了相关决议, 海森环保就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜拟向全国股份转让系统公司提交申请, 同时聘请中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称中银国际或我公司 ) 为推荐主办券商并出具推荐意见根据全国股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 )( 以下简称尽职调查指引 ), 我公司对海森环保的公司业务公司治理公司财务及合法合规等事项进行了尽职调查, 对海森环保申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中银国际推荐海森环保进入全国股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查指引的要求, 对海森环保进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与公司董事长总经理监事财务负责人等主要管理人员及部分员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程, 三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录, 公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解公司生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了广州市海森环保科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告, 对海森环保的财 1-5-1

2 务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二挂牌公司条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为广州市海森环境科技工程有限公司, 成立于 2003 年 6 月 17 日, 于 2015 年 4 月 17 日整体变更设立为股份公司有限公司变更为股份公司方式系以不高于经审计的净资产值折股, 股份总数为 2,000 万股公司每年均按时完成了工商年检, 自成立以来一直依法存续因此, 项目组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力根据立信会计师事务所出具的信会师报字 [2015] 第号审计报告显示, 公司在 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年的营业务收入分别为 848, 元 7,396, 元 8,162, 元 ; 主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.61% 100% 及 100%, 公司主营业务收入突出, 未来发展潜力较大根据项目组对公司所属行业经营模式等方面的调查, 公司属于环境保护行业, 为国家政策鼓励产业, 市场前景广阔, 公司在业内经营多年, 积累了一定的销售渠道及客户资源, 在华南及华中地区具有一定的市场竞争力公司制定了未来两年的发展目标, 并在研发销售生产等方面制定了具体实施计划, 业务发展目标对公司持续经营具有积极的影响因此, 项目组认为公司满足公司业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 2015 年 4 月, 有限公司整体变更为股份公司以此为契机, 公司依法建立健全了股东大会董事会监事会及董事会秘书的公司治理机构, 制定了规范的三会议事规则和总经理工作细则等规则自股份公司成立至本报告出具之日, 公司已召开过 2 次股东大会 2 次董事会会议以及 2 次监事会会议, 这些会议的召 1-5-2

3 开表明 : 公司能够根据章程和相关规则的要求召开股东大会董事会及监事会, 相关决策程序决策内容合法有效, 三会运行良好全体股东董事监事及高级管理人员能够积极行使章程及相关规则赋予各自的权利, 履行各自的义务公司能够按照权责分明相互制衡的原则执行治理机制综上, 项目组认为, 公司基本符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司系由广州市海森环境节能科技工程有限公司整体改制变更而来由欧阳志红欧阳志文共同出资, 于 2003 年 6 月 17 日, 经广州市工商行政管理局核准设立公司在有限公司阶段共经历 4 次股权转让和 3 次增资扩股, 注册资本由有限公司设立时的 100 万元增加至 2000 万元, 股东由欧阳志红欧阳志文变更为欧阳志红顾玉民欧阳志文广州市溢镨投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 广州市海锋投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 欧阳毅顾玉芳黄京宁李飞李杰黄盛渊上述股权变更和增资事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记 2015 年 3 月 2 日, 有限公司股东会作出决议, 同意有限公司类型变更为股份有限公司, 改制基准日为 2014 年 12 月 31 日有限公司股东即股份公司发起人根据有限公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 2, 万元中的 2,000 万元作为股份公司的股本, 其余人民币万元计入股份公司的资本公积公司上述股份发行和转让行为均履行了相关法定程序, 股东出资真实到位, 并进行了工商变更登记, 合法有效因此, 项目组认为公司符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司聘请中银国际证券有限责任公司作为公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌的主办券商中银国际证券有限责任公司根据业务规则的要求, 设立项目小组依据尽职 1-5-3

4 调查指引对公司进行了尽职调查, 其内核小组依据业务规则和中银国际证券有限责任公司推荐业务内核小组工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 进行了内部审核, 召开了内核会议经主办券商内核会议讨论, 认为广州市海森环保科技股份有限公司符合业务规则所规定的挂牌条件, 推荐公司股票申请进入全国股份转让系统挂牌同时中银国际证券有限责任公司已与公司签署推荐挂牌并持续督导协议, 确认了有关持续督导的权利义务关系等条款, 并愿意为公司提供持续督导服务 ( 六 ) 主办券商推荐挂牌理由公司业务属于传统产业的优化升级公司是广东省环境保护产业协会理事单位, 近年来为乐百氏加加食品麦当劳雀巢咖啡等知名企业设计承建了数项废气污水处理工程, 公司品牌已经形成一定的市场知名度目前国家环保行业细分类别多样, 市场集中度较低, 公司在广东和湖南地区具有一定的市场份额, 随着公司的不断发展, 市场份额占比逐步增加技术方面, 公司目前主要使用并已获得专利权证书的专利 10 余项, 其他 4 项专利正在申请同时, 公司与其他仅提供环保设施承建或环保设施运营的单一型环保企业相比, 客户优势明显三内核意见我公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对海森环保申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 6 月 9 日内核会议, 参加会议的内核委员为陈登华陈昆鹏田世欣等 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有海森环保或在海森环保任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则和内核规则对内核工作的要求, 参会内核委员经过讨论, 对海森环保的申请出具以下审核意见 1-5-4

5 ( 一 ) 我公司内核小组按照尽职调查指引的要求对项目小组制作的广州市海森环保科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了检查核实, 认为项目小组已按照尽职调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照尽职调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据业务规则及公开转让说明书内容与形式指引的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了海森环保的申请文件, 经内核会议审核, 评定海森环保为低风险等级 ( 四 ) 公司存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的股份挂牌条件按照业务规则和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让进行了表决, 表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票会议同意推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌四推荐意见根据业务规则, 股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 1-5-5

6 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件我公司项目小组依据尽职调查指引对广州市海森环保科技股份有限公司进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和内核规则进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议通过, 认为广州市海森环保科技股份有限公司符合业务规则所规定的挂牌条件, 推荐其股票进入全国股份转让系统挂牌五提请投资者关注事项 ( 一 ) 经营业绩风险公司目前已经度过了初创期, 在污水处理工程废气烟尘处理工程领域形成了自己的技术优势, 在华南及华中区域形成一定的行业地位, 但公司规模较小, 成本费用较高导致公司盈利能力较低,2015 年第一季度 2014 年度 2013 年度公司营业收入分别为万元万元和万元, 净利润分别为万元 0.64 万元和万元鉴于公司目前规模, 单笔金额较大的合同可能对公司经营业绩起到较大的影响, 报告期内, 公司加大技术含量较高的污泥治理领域的研发投入, 存在新业务不能成功开拓市场而导致公司业绩下滑的风险, 公司抗风险能力相对较弱 ( 二 ) 报告期内存在未按照建筑业企业资质等级标准办理相关资质而受到处罚的风险公司在有限公司阶段, 存在未按照建筑业企业资质等级标准 ( 建建 [2001]82 号 ) 的要求取得环保工程专业承包资质而承包环保工程的不合规情形公司已于 2015 年 1 月 28 日获得广州市城乡建设委员会核发的环保工程专业承包三级资质, 该不合规行为已得到纠正公司未因该事项受到监管部门处罚, 公司已于 2015 年 4 月 23 日取得广州市城乡建设委员会的确认, 确认公司自资质取得以来不存在任何违规行为之情况属实, 公司共同实际控制人已对潜在的风险及损失作出承诺, 如因未取得相关运营 1-5-6

7 资质而受到行政主管部门处罚的, 将全额补偿公司支付的罚款, 保证公司的经济利益不受损害但依据建筑法中华人民共和国行政许可法建筑业企业资质管理规定的相关要求, 公司仍存在因未取得上述资质而受到处罚的风险 ( 三 ) 市场竞争风险公司多年来专注于污水和废气烟尘处理工程的承建托管运营, 通过多年技术以及市场经验积累, 成功开发多项具有自主知识产权的技术成果, 并积累了一批成功案例和客户资源随着国民对环境保护重视程度的不断提高污染处理设施投入的不断加大, 越来越多的国内外企业进入该领域, 公司面临市场竞争加剧的风险 ( 四 ) 公司治理风险公司于 2015 年 4 月 17 日由广州市海森环境节能科技工程有限公司整体变更设立为广州市海森环保科技股份有限公司变更为股份公司后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但是, 由于股份公司成立的时间较短, 部分管理制度的执行尚未经过实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 五 ) 实际控制人不当控制的风险截止本次说明书签署日, 公司实际控制人欧阳志红顾玉民及其家族共计持有公司 83.50% 的股份, 处于绝对控股的地位欧阳志红现担任公司董事兼总经理, 顾玉民现担任公司董事长虽然本公司建立了关联交易回避表决制度监事会制度等各项制度, 从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生, 对公众关注的事项各股东也做出相应承诺, 但实际控制人未来仍可能共同通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展 1-5-7

8 战略生产经营利润分配等决策产生重大影响, 所以公司存在决策权过于集中的风险 ( 六 ) 税收征收方式变化导致的风险公司及下设长沙分公司 2013 年企业所得税采取核定征收的方式征收, 与查账征收方式的税收差异为 92, 元, 公司可能存在因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款滞纳金等潜在风险公司实际控制人已经出具承诺, 因所得税征缴方式变化导致出现公司向税务机关补缴所得税或公司被税务机关处以罚款或追缴滞纳金等情形, 由实际控制人全额弥补公司受到的该等损失, 且公司汇算清缴已经完成, 因此, 税收征收方式的变化给公司的实质性经营影响较小 ( 七 ) 重大合作项目不确定性风险公司与广东广业林茂污水处理有限公司 ( 以下简称林茂公司 ) 合作, 在林茂公司高明厂内建设污泥减量试验示范项目根据合作协议约定, 公司需先行承担投资款约 500 万, 待试验项目取得成功后与林茂公司上级广业环保产业集团进一步协商合作方式截止本转让说明书签署日, 该项目已进入试运行阶段, 公司为该项目签署的施工及采购合同金额合计万元, 已实际支付金额为万元公司与广东广业林茂污水处理有限公司上级单位广业环保产业集团的合作协议处于商务洽谈阶段鉴于该项目为试验性质, 公司共同控制人已出具承诺如该试验项目失败, 全额承担项目投资款项, 保证公司的经济利益不受影响虽然该项目已进入试运行阶段且实际控制人已承诺承担项目投资款项, 但运行结果及合同签署任具有不确定性, 如若项目失败, 可能影响公司的经营状况及未来发展方向 ( 以下无正文 ) 1-5-8

9 ( 本页无正文, 为中银国际证券有限责任公司推荐广州市海森环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之盖章页 ) 中银国际证券有限责任公司年月日 1-5-9

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准