中国民族证券有限责任公司

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1 中国民族证券有限责任公司推荐北京蓝科泰达科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 北京蓝科泰达科技股份有限公司 ( 以下简称蓝科泰达股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准, 并向中国民族证券有限责任公司 ( 以下简称民族证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国中小企业股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引, 我公司对蓝科泰达的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对蓝科泰达本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况民族证券推荐蓝科泰达挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求, 对蓝科泰达进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与蓝科泰达全体董事总经理副总经理财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市中银律师事务所律师和北京兴华会计师事务所有限责任公司审计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京蓝科泰达科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让尽职调查 1

2 报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2013 年 10 月 25 日至 31 日对北京蓝科泰达科技股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2013 年 11 月 1 日召开了内核会议内核小组现有 7 名成员, 参加此次内核会议的 7 名内核成员为 : 罗农平姜勇卢涛张华王宏斌广泽峰李磊其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对蓝科泰达本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的北京蓝科泰达科技股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核小组认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已基本按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内同与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了北京蓝科泰达科技股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为于 2002 年 9 月 24 日成立的北京蓝科泰达科技有限公司, 于 2013 年 5 月 29 日由有限公司整体变更为股份有限公司公司存续时间已满两年 ; 2

3 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 合法合规经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 蓝科泰达符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意我司推荐蓝科泰达进入全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对蓝科泰达的尽职调查情况, 我公司认为蓝科泰达符合全国中小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年蓝科泰达是 2002 年 9 月 24 日新设成立的有限公司,2013 年 4 月 29 日整体变更为股份有限公司, 已合法存续两年以上 1 有限公司设立公司前身北京蓝科泰达科技有限公司, 由田道远及林秀兰于 2002 年 9 月 24 日共同出资设立, 注册资本 50 万元, 其中田道远以货币出资 10 万元非专利技术出资 20 万元, 占注册资本 60%; 林秀兰以货币出资 20 万元, 占注册资本 40% 注册地址为北京是海淀区上地七街 1 号汇众大厦 101 室法定代表人执行董事为田丽敏田道远任经理, 林秀兰任监事 2002 年 9 月 24 日, 有限公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照 2 有限公司整体变更为股份公司 2013 年 4 月 29 日, 有限公司召开股东会, 审议并通过将公司由有限公司整体变更为股份公司, 以有限公司截至 2013 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值万元为基础, 折合股份 700 万股, 有限公司净资产值与股份公司注册资本的差额记入股份公司资本公积, 以此作为各发起人认购股份公司股份的对价, 各股东在股份公司中的持股比例不变 ; 同时, 将公司的营业期限从 20 年变更为长期 3

4 2013 年 5 月 15 日, 有限公司 9 名股东作为发起人召开北京蓝科泰达科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过了公司章程及相关治理制度, 选举了董事会监事会成员年 5 月 29 日, 有限公司依法办理了工商登记变更手续, 并领取了新的企业法人营业执照因此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司成立于 2002 年, 公司主要依托可堆叠云计算机技术为企业提供简易可靠的私有云建设, 方便企业组建 IT 基础系统可堆叠云计算机技术主要包括服务器虚拟化高可用系统数据备份及容灾系统, 是构建基础 IT 系统的关键技术公司围绕可堆叠云计算机虚拟存储备份技术并行存储技术数据连续备份技术海量数据快速恢复技术, 专注推动简化 IT 系统, 为用户提供整体解决方案及全方位的专业服务公司主要产品为可堆叠云计算机系统, 该系统包括了 PlusWell 服务器虚拟化系统高可用系统及系统数据的备份及容灾产品同时在建设企业私有云的同时, 为企业提供由公司研发的存储产品及容灾交换机产品, 这些产品共同组成了企业私有云系统平台报告期内, 公司收入主要来源于公司的软件系列产品的销售收入, 其中公司 2011 年度 2012 年度和 2013 年上半年软件产品销售收入为 4,758, 元 5,503, 元和 1,759, 元, 分别占当期营业收入的 90.46% 87.98% 和 82.13% 股份公司主营业务明确近两年公司经营合法规范, 按时通过工商年检, 有持续经营记录因此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的规定 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法合规经营有限公司自成立之后至股份公司成立前, 公司未设立董事会及监事会, 仅设立一名执行董事一名监事公司在实际运作过程中, 基本能够按照公司法和公司章程的规定进行运作, 公司不存在资金被控股股东实际控制人 4

5 及其控制的其他企业占用, 或者为控股股东实际控制人及其控制的其他企业担保的情况有限公司运作虽存在股东会届次不清等形式瑕疵, 但不影响实质效力公司整体变更为股份公司后, 已依法建立健全了股东大会董事会监事会总经理等公司法人治理结构, 制定了股份公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理办法对外担保管理制度对外投资管理制度等公司管理制度, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范公司能严格按照公司法及公司章程分别召开三会, 股份公司历次的股东大会董事会监事会都形成完整的会议决议及会议记录, 三会运作机制逐步规范因此, 公司满足公司治理结构健全, 合法合规经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规在有限公司阶段, 公司共进行 1 次增资 1 次减资及 1 次股权转让有限公司的增资减资及股权转让均经过股东会决议程序, 符合公司法的相关规定在股权转让过程中, 转让方与受让方对于股权转让价格进行协商, 并签订出资转让协议, 明确了双方的权利义务在增资及股权转让过程中, 公司履行了公司法规定的程序, 保障了公司债权人的合法权益有限公司的上述变更均在工商行政管理部门进行了变更登记, 合法合规股份公司成立之后, 未进行股份发行及股份转让, 截至本推荐报告出具之日, 公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例出资方式田道远 % 净资产折股林秀兰 % 净资产折股周乃新 % 净资产折股庞彬 % 净资产折股田丽敏 % 净资产折股仇谷烽 % 净资产折股刘振宇 % 净资产折股 5

6 田卫华 % 净资产折股吕学英 % 净资产折股合计 % 公司股权结构明晰, 股份不存在质押等限制转让情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形因此, 公司满足股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2013 年 9 月 10 日, 蓝科泰达同民族证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 约定由民族证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 并进行持续督导工作因此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求鉴于蓝科泰达符合全国中小企业股份转让系统规定的进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件, 我公司特推荐蓝科泰达在全国中小企业股份转让系统挂牌四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 行业竞争的风险整体行业的竞争正在加剧存储软件行业目前正处于快速发展的扩张阶段, 不少企业均着手进入这一具有良好发展前景的市场, 而行业内原有厂商也在积极拓展市场, 以便巩固自身竞争优势, 争夺市场份额随着行业的发展及技术的进步, 未来云计算将作为基础 IT 的基本技术, 主要包括了云计算机云存储及数据备份容灾, 在此领域作为下一代 IT 系统, 日益受到企业政府机构等主体的重视基于市场发展的良好预期, 新的企业将不断涌入该市场, 行业竞争趋于激烈以云计算为基础的云计算机云存储及数据备份容灾领域, 将作为公司未来研发及市场开发的重点, 在此领域公司将面临市场竞争加剧的风险 ( 二 ) 人才流失的风险 6

7 数据备份容灾软件产品的开发需要相关人员熟练掌握软件开发技术熟悉行业发展动向以及客户多元化的使用需求这需要公司对技术研发人员长期持续地培养经过多年的运行, 公司拥有了一批符合公司现有业务架构需要的技术才, 打造了一支较为稳定的研发队伍公司在长期研发和生产实践中掌握了大量的自有技术这些关键核心技术构成了公司的核心竞争力, 决定了公司产品在行业内的竞争优势研发技术人员的流失将可能导致公司核心技术流失或泄密, 将对公司产品的市场竞争力和生产经营造成重大影响 ( 三 ) 税收优惠政策变化公司 2009 年 6 月 26 日被北京市科学技术厅北京市财政厅北京市国家税务局北京市地方税务局认定为高新技术企业, 自 2009 年至 2011 年企业所得税享受 15% 的优惠税率 2012 年 5 月 24 日公司通过高新技术企业复审并换发了高新技术企业证书 ( 编号为 :GF ), 有效期为三年根据国税函 [2009]212 号国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知及企业所得税法实施条例第九十条的相关规定, 本公司的技术转让收入符合减免企业所得税的条件, 即一个纳税年度内, 居民企业技术转让所得不超过 500 万元的部分, 免征企业所得税 ; 超过 500 万元的部分, 减半征收企业所得税公司的技术转让收入符合财税字 [1999]273 号财政部国家税务总局关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定有关税收问题的通知中关于单位和个人 ( 包括外商投资企业外商投资设立的研究开发中心外国企业和外籍个人 ) 从事技术转让技术开发和与之相关的技术咨询技术服务业务取得的收入免征营业税的规定, 技术转让收入由北京科技部门备案登记, 由北京市地方税务局批准实施营业税减免公司的软件产品收入符合财税 [2011]100 号财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知中增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 7

8 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业不能继续满足软件产品认证要求或相应的税收优惠政策发生变化, 公司将不再享受相关税收优惠, 这将对公司盈利能力产生一定影响 ( 四 ) 公司融资渠道单一带来的财务风险公司目前主营业务正处于扩张时期, 所需的流动资金较多报告期内, 公司主要通过银行借款滚存利润等方式满足公司发展的现金需要融资渠道的单一限制了公司的扩张及发展速度, 不利于公司在激烈的市场竞争中及时占有市场同时, 在公司经营过程中出现资金链紧张的情况还可能会给公司带来相关的财务风险 ( 五 ) 应收账款坏账风险公司业务处于快速成长阶段, 营业收入应收账款增加较快 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日, 公司应收账款余额分别为 1,072, 元 1,950, 元 2,181, 元随着公司业务发展, 特别是项目型收入超过渠道分销收入, 所对应的企业应收账款可能会进一步增加, 如果应收账款不能按期收回或发生坏账, 对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响 ( 六 ) 免费使用关联方房屋对公司经营业绩的影响 2013 年股东林秀兰与公司签属了免租金协议, 为支持公司业务发展, 自愿将位于北京市海淀区上地十街 1 号院 18 层 1804 室的房屋交与公司作为办公场所无偿使用, 免租金协议有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日根据该协议,2013 年 1-6 月, 公司管理费用减少 9.6 万元, 营业利润增加 9.6 万元, 如未来股东不再允许公司免费使用其房屋, 将会对公司经营业绩产生一定不利影响 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为中国民族证券有限责任公司推荐北京蓝科泰达科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告的签字盖章页 ) 中国民族证券有限责任公司年月日 9

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准