限公司关于宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司成立于 2001 年 12 月 12 日, 由宁波市工商行政管理局余姚分局依法登记设立 2015 年 11 月 6 日, 佳音科技以截

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的葛
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1 财通证券股份有限公司关于推荐宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 宁波佳音机电科技股份有限公司 ( 以下简称佳音科技或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称尽职调查指引 ), 财通证券股份有限公司 ( 以下简称财通证券 ) 对佳音科技主要业务财务状况公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对佳音科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况财通证券推荐佳音科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽职调查指引的要求, 对佳音科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括 : 公司基本情况产品及业务历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作财务状况持续经营发展前景及其他重大事项等项目小组与佳音科技董事长副总经理财务负责人董事会秘书及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计帐薄审计报告纳税申报表及纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了财通证券股份有 1

2 限公司关于宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司成立于 2001 年 12 月 12 日, 由宁波市工商行政管理局余姚分局依法登记设立 2015 年 11 月 6 日, 佳音科技以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审验字 (2015) 第号验资报告验证, 并于 2015 年 12 月 4 日经宁波市市场监督管理局注册登记, 整体变更为股份有限公司佳音科技最近两年内主营业务实际控制人高级管理人员未发生重大变化, 整体变更为股份有限公司符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算因此, 佳音科技符合依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事工业自动控制系统装置的研发生产与销售等公司业务在报告期内有持续的营运记录,2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-8 月份, 公司营业收入分别为 10, 万元 11, 万元 7, 万元, 并经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具中兴财光华审会字 (2015) 第号标准无保留意见的审计报告公司自设立以来主营业务及服务未发生重大变化, 公司未来发展目标与发展战略明确, 发展计划具体可行因此, 佳音科技符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司设立以来, 股东大会董事会监事会制度逐步建立健全, 目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构公司严格按照公司法的要求, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事 2

3 规则总经理工作细则关联交易管理制度等内部规章制度, 建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适合自身发展的组织结构公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为公司报告期内存在关联方占用公司资金的情形, 但期末均已清理和规范因此, 佳音科技符合公司治理机制健全, 合法规范经营的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司股权明晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 不存在委托持股信托持股工会持股等情形, 股东之间不存在股权纠纷公司自设立以来历次股权转让和增资均履行了相关法定程序, 历次股权转让均签订了股权转让协议, 历次增资均经会计师事务所审验, 有限公司整体变更为股份公司履行了相关法定程序, 并经会计师事务所验证, 历次变更均办理了工商变更登记手续, 合法合规因此, 佳音科技符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导财通证券与佳音科技签订了推荐挂牌并持续督导协议财通证券根据相关业务规则要求, 完成了佳音科技尽职调查和内核程序, 认为佳音科技符合业务规则规定的挂牌条件财通证券将根据相关规定推荐佳音科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导因此, 佳音科技符合主办券商推荐并持续督导的条件三内核程序及内核意见财通证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对佳音科技拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于 2015 年 11 月 24 日召开了内核会议参加内核会议的内核成员为孔万斌王舒秦迅阳 ( 注册会计师 ) 吴江英宋世春( 律师 ) 柳爱民赵焱等 7 人, 其中宋世春为律师秦迅阳为注册会计师柳爱民为行业专家上述内核成员不存在 3

4 近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有佳音科技股份, 或在佳音科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形根据推荐业务规定对内核机构审核的要求, 内核成员经过审核讨论, 对佳音科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : 1 项目小组已按照尽职调查指引的要求对佳音科技进行了尽职调查, 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术等事项出具了尽职调查报告 2 佳音科技已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求制作了公开转让说明书, 拟披露的信息符合相关要求 ; 3 佳音科技依法设立且存续满两年; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与财通证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书佳音科技符合业务规则所规定的挂牌条件内核会议就是否推荐佳音科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决, 表决结果为 : 同意票 7 票反对票 0 票, 同意财通证券推荐佳音科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见根据项目小组对佳音科技的尽职调查情况及内核情况, 财通证券认为佳音科技符合业务规则所规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件, 且鉴于公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌, 完善公司法人治理结构 ; 进一步拓宽企业融资的途径 ; 提高公司股份的流动性 ; 进一步发现企业真实价值 ; 提高企业的知名度和社会影响力, 推进企业加速规范发展, 财通证券特推荐宁波佳音机电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提醒投资者注意事项一实际控制人不当控制风险 4

5 截至本说明书签署日, 公司股本总额 1, 万股, 其中实际控制人鲁定尧陈芝波夫妇持有 1, 万股, 占公司股本总额的 100% 此外, 鲁定尧担任公司董事长职务, 在公司决策监督日常经营管理上可施予重大影响虽然公司已制订了完善的内部控制制度, 建立健全了公司法人治理结构, 但是, 仍存在实际控制人利用其控制地位对公司进行不当控制的风险二公司治理和内部控制风险股份公司成立后, 公司建立了较为健全的治理机构三会议事规则及具体业务制度, 公司内部控制环境得到优化, 内部控制制度得到完善但是, 由于股份公司成立至今运营时间较短, 公司治理层和管理层的规范意识还需进一步提高, 对股份公司治理机制尚需逐步理解熟悉, 此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验, 治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善因此股份公司设立初期, 公司仍存在一定公司治理和内部控制风险三未全员缴纳社会保险风险截至 2015 年 8 月底, 公司共有员工 408 名, 除自愿放弃的以外, 其余员工均缴纳了社会保险虽然未参保员工均已签订了自愿放弃缴纳社会保险的声明, 同时控股股东及实际控制人承诺承担将来可能由此产生的损失, 但为员工购买社保是企业的法定义务, 一旦这些自愿放弃缴纳社保的员工后期对公司未履行法定义务进行追溯, 将对公司经营带来一定影响四产权证书未办理风险截止说明书签署日, 公司尚未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值为万元, 目前正在办理中上述房屋建筑物均系公司投资所建, 公司拥有所有权, 并有专人办理相关产权手续, 无法办出的可能性较小, 但仍存在一定的办理风险针对上述风险, 公司实际控制人鲁定尧陈芝波承诺, 如因上述建筑物无法办理产权给公司带来的经济损失, 由实际控制人鲁定尧陈芝波全额赔偿 5

6 五报告期内关联方资金占用的不规范风险在有限公司阶段, 公司治理尚不完善, 资金管理和关联交易等相关制度尚未有效建立, 财务规范意识不高, 关联交易亦未履行相应的审批决策程序, 报告期内出现较多关联方资金占用的情形股份改制完成后, 公司的各项管理制度已在逐步完善中, 对关联方借款情况进行了严格规范, 截至 2015 年 8 月末, 公司关联方资金占用已清理完毕针对上述风险, 公司实际控制人鲁定尧陈芝波已出具关于规范关联交易的承诺, 但如果未来公司相关管理制度不能有效执行, 公司仍然存在着相应不规范的风险六公司外销相关风险 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-8 月, 公司外销收入占比分别为 28.24% 31.26% 及 33.08%, 呈现逐年递增的趋势, 随着公司未来销售规模的不断扩大, 外销金额的持续增加, 若与公司外销相关的出口退税政策以及汇率发生不利变化, 将对公司盈利产生不利影响七技术创新风险公司是国家级高新技术企业, 主营业务为工业自动化控制装置的研发生产和销售, 主导产品的技术在行业内处于较为领先的地位尽管公司自成立以来一直致力于自主研发, 提升研发队伍及研发能力, 经过数年的研发投入, 公司已逐步建立一支专业的研发队伍, 但行业的发展趋势对公司技术研发能力产品创新能力提出了更高的要求如果公司不能准确地把握住行业发展趋势和前瞻性地了解市场需求不能持续地加大对新产品的研发投入, 产品技术更新滞后, 可能会导致公司逐渐丧失已积累的技术优势, 进而对公司的经营和发展造成不利影响 6

7 ( 本页无正文, 为财通证券股份有限公司关于推荐宁波佳音机电科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的盖章页 ) 财通证券股份有限公司年月日 7

股份有限公司关于浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年浙江研和新材料股份有限公司的前身为浙江研和新材新材料有限公司, 于 2012 年 3 月 12 日经平湖市工商行政管理局核准登记 2

股份有限公司关于浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 依法设立且存续满两年浙江研和新材料股份有限公司的前身为浙江研和新材新材料有限公司, 于 2012 年 3 月 12 日经平湖市工商行政管理局核准登记 2 财通证券股份有限公司关于推荐浙江研和新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 浙江研和新材料股份有限公司 ( 以下简称研和新材或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的