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淳球宫
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1 中泰证券股份有限公司关于山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一六年四月 1

2 中泰证券股份有限公司关于推荐山东亿维系统集成股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东亿维系统集成股份有限公司 ( 以下简称亿维集成公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称业务规定 ), 我公司对亿维集成的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对亿维集成本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况中泰证券推荐亿维集成挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引业务规定的要求, 对亿维集成进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景等项目小组与亿维集成董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的山东众成清泰 ( 济南 ) 律师事务所山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了山东亿维系统集成股份有限公司尽职调查工作报告 2

3 二公司符合挂牌基本条件根据项目小组对亿维集成的尽职调查情况, 我公司认为亿维集成符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立, 且存续满两年山东亿维系统集成股份有限公司的前身为山东亿维数码广场有限公司, 年 8 月更名为山东亿维系统集成有限公司该公司系由山东亿维有限公司出资, 并经济宁市工商行政管理局核准, 于 2008 年 12 月 10 日依法设立的有限责任公司亿维有限设立时注册资本 660 万元, 全部由山东亿维有限公司以货币形式实缴 2015 年 12 月 31 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意以 2015 年 12 月 31 日为有限公司整体变更为股份公司的审计基准日 2016 年 2 月 2 日, 山东和信会计师事务所出具和信审字 (2016) 第号审计报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 有限公司经审计的的账面净资产值为 55,163, 元 2016 年 2 月 4 日, 山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字 (2016) 第 0025 号评估报告, 确认截至 2015 年 12 月 31 日, 有限公司经评估的净资产值为 5, 万元 2016 年 2 月 21 日, 有限公司召开临时股东会, 全体股东一致同意以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日为审计基准日的经审计的净资产额 55,163, 元为基础, 按 1: 的比例折为股本 51,800,000 股, 每股面值人民币 1 元 ( 注册资本为人民币 5, 万元 ), 剩余 3,363, 元计入公司资本公积 2016 年 2 月 22 日, 山东和信会计师事务所出具和信验字 (2016) 第号验资报告, 对股份公司的上述出资情况予以验证 2016 年 3 月 7 日, 亿维有限召开职工代表大会, 选举产生了亿维有限第一 1 山东亿维有限公司于 2009 年 3 月 18 日变更公司名称为山东亿维集团有限公司 3

4 届监事会的职工代表监事 2016 年 3 月 8 日, 股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 会议选举了董事会成员和监事会成员, 通过了股份公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则投资者关系管理制度等公司规章制度 2016 年 3 月 14 日, 济宁市工商行政管理局核准了本次变更申请, 并核发了新的企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 公司近两年主营业务没有发生变更公司主要高级管理人员未发生重大变化根据相关法律法规的规定, 公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司, 在整体变更为股份公司过程中, 公司按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 因此, 公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司符合依法设立, 且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是一家信息系统集成综合方案提供商, 专注于行业大客户的信息系统集成服务及相关软硬件产品销售采用方案设计方案实施运营服务为一体的现代化服务体系, 为政府事业单位大型企业高校等机构提供信息系统集成综合服务, 主要包括 : 系统集成综合方案设计相关软硬件产品销售软件研发运营服务等公司自成立以来, 长期致力于信息系统集成业务的发展, 始终坚持面向市场需求和紧随行业发展动态的战略思路采用系统集成 + 软件研发 + 运营服务为一体的现代化服务体系, 为客户提供系统集成整体解决方案经过多年的发展, 公司已成为鲁西南地区最大的系统集成服务商 2015 年度 2014 年度, 公司分别实现主营业务收入 184,420, 元 137,058, 元, 主营业务收入占营业收入的比重为 % 报告期内, 公司主营业务突出, 未发生重大变化近两年公司合法经营, 符合业务明确, 具有持续经营能力的条件 4

5 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司设董事会, 未设监事会, 设监事一名公司在实际运作过程中已较为规范, 但仍存在不完善之处如公司就生产经营中出现的问题召开会议时, 除需要对外提供股东会决议文件等重大事项 ( 如增资股权转让经营范围变更等 ) 外, 其他决议事项未严格按照公司法和公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录但上述瑕疵不影响决策的实质效力, 未损害公司利益 2016 年 3 月 8 日, 公司召开创立大会暨第一次临时股东大会, 按照股份公司规范治理的要求, 建立健全了由股东大会董事会监事会和高级管理人员等组成的公司法人治理结构, 选举产生了公司第一届董事会成员 5 名第一届监事会成员 3 名高级管理人员 4 名 ; 审议通过股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作制度关联交易管理办法对外投资管理制度对外担保管理制度信息披露管理制度等公司制度, 进一步强化了公司相关治理制度的操作性自股份公司整体变更设立以来, 历次会议在召集方式议事程序表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律法规和公司章程的规定, 会议记录完整规范股份公司能够严格依照公司法和公司章程等相关规定, 并按照三会议事规则等公司制度规范运行公司管理层注重加强三会的规范运作意识及公司制度的规范执行, 重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性随着公司股权的进一步分散, 在投资者的参与及监督下, 公司治理机制将得到进一步完善公司符合治理机制健全合法规范经营的条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规亿维有限设立时注册资本 660 万元, 全部由山东亿维有限公司以货币形式实缴自 2008 年 12 月 10 日有限公司成立, 经过三次增资三次股权转让增资均有会计师事务所出具的验资报告, 历次股权转让均有股权转让协议, 并办理了工商变更手续 5

6 公司自设立以来, 历次增资行为和股权转让行为合法合规公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 4 月, 公司与主办券商中泰证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 中泰证券同意推荐亿维集成进入全国股份转让系统挂牌并持续督导综上, 我公司认为亿维集成符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件三推荐意见 ( 一 ) 商业模式公司处于信息系统集成行业, 主要提供系统集成服务以及相关的软硬件产品销售, 公司通过长期的业务积累拥有从事该业务的核心技术人员和业务团队, 目前公司拥有软件著作权 4 项计算机软件产品等级证书 3 项公司业务主要面向政府事业单位大型企业高校等行业大客户, 通过结构化综合布线系统计算机软件网络技术, 将各个分离的计算机服务器多媒体设备集成到相互关联统一协调的系统之中, 使资源达到充分共享, 实现集中高效便利的管理公司主要通过公开招投标以及老客户议标来取得业务合同, 从而获得业务收入报告期内, 公司收入来源主要是系统集成和软硬件产品销售未来随着政府高校企业办公信息化的持续深入, 公司的系统集成和软硬件产品销售业务将继续为公司贡献收入和利润主办券商项目组根据公司的实际经营情况, 充分尽调行业和公司具体情况, 认为公司具有良好发展前景, 市场范围不断拓展, 行业空间广阔, 该公司具备较高的投资价值根据 2013 年 12 月 30 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章股票挂牌中关于股份公司挂牌条件的相关规定, 中泰证券认为亿维集成符合挂牌条件, 特推荐亿维集成股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 6

7 五提请投资者关注的事项中泰证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 业务区域集中风险报告期内, 公司营业收入 99% 以上来自于山东省内, 且集中于鲁西南地区近两年, 公司在充分挖掘维护鲁西南地区市场的同时, 已逐步加大对山东其他地区市场的开拓未来若山东鲁西南地区信息系统集成市场容量竞争格局发生重大变化, 或公司市场拓展计划不及预期, 可能会对公司业绩造成不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧风险随着我国信息化建设的加速发展, 行业竞争也日趋激烈虽然公司在山东鲁西南地区已占据较大市场份额, 但如果公司不能进一步提升专业技术水平和品牌影响力, 不能深度维护既有客户基础, 公司将面临较大市场竞争风险 ( 三 ) 人才流失风险信息系统集成行业对人才的综合能力要求较高, 既掌握系统集成软件开发架构设计等专业知识, 又熟悉客户所处行业知识背景的复合型人才仍存在较大的缺口, 因此各企业对高端人才争夺较为激烈若掌握核心技术或商业信息的人才离职将导致企业的商业机密泄露, 给公司带来较大的损失 ( 四 ) 规范治理风险有限公司阶段, 公司存在频繁关联交易而未严格履行关联交易决策程序的情形股份公司设立后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了内部控制体系, 并专门制定了关联交易管理办理, 虽然公司临时股东大会已对公司报告期内发生的各项关联交易事项予以补充确认, 并对 2016 年度公司日常性关联交易进行了预计, 但由于股份公司成立时间尚短, 各项管理控制制度的执行尚需在实际经营过程中检验并逐渐完善同时, 随着公司业务的快速拓展, 经营规模不断扩大, 对公司治理也提出了更高的要求因此, 公司未来经营中存在因公司治理或内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 五 ) 存货余额较大风险 7

8 2015 年末 2014 年末, 公司存货余额分别为 53,198, 元 24,193, 元, 占资产总额的比例为 44.94% 26.22%, 公司存货余额较大公司的主要存货为在提供系统集成服务过程中为客户采购的软硬件产品, 该部分存货在完成安装调试且客户验收后才符合收入确认条件, 存货周转周期较长尽管公司采购的商品全部有对应的销售订单, 存货不存在减值风险, 但存货余额较大在一定程度上仍加大了存货管理风险, 同时占用较多流动资金, 造成流动资金压力 8

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lijizhe 中泰证券股份有限公司关于济南沃特佳环境技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告二〇一五年十二月 1 中泰证券股份有限公司关于推荐济南沃特佳环境技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 济南沃特佳环境技术股份有限公司