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绚袁
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1 广发证券股份有限公司推荐四川亚联高科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告二〇一五年七月

2 广发证券股份有限公司推荐四川亚联高科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告四川亚联高科技股份有限公司 ( 简称亚联高科 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) ( 简称工作指引 ), 本公司对亚联高科的公司业务公司治理公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查, 对亚联高科进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况根据业务规则工作指引的要求, 本公司组成了项目组, 并按工作指引的要求进行了尽职调查项目小组以工作指引公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围, 按工作指引和公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围, 按工作指引所列示的调查程序和方法, 分别对亚联高科的业务情况公司治理情况财务状况和合法合规事项等进行了调查, 完成了尽职调查报告, 就亚联高科在公司独立性公司治理情况公司规范经营情况进行了说明, 并对亚联高科的法律风险财务风险及持续经营能力问题发表了意见项目小组将尽职调查报告提交广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核小组 ( 简称内核小组 ) 审核, 并根据内核小组的审核意见对亚联高科进行了补充调查, 完善了尽职调查报告 1-5-1

3 二亚联高科符合业务规则规定的挂牌条件的说明 1 依法设立且存续满两年亚联股份前身为科瑞兴高, 成立于 2000 年 9 月 18 日 ;2001 年 6 月 15 日更名为亚联有限 ;2008 年 10 月 28 日, 亚联有限变更为股份有限公司, 截至推荐报告出具之日, 公司持续经营时间已达两年以上, 依法有效存续, 符合业务规则第 2.1 条之规定 2 业务明确, 具有持续经营能力亚联高科主营业务是为客户提供工业气体应用系统解决方案, 报告期内 99% 以上的收入来自主营业务收入公司已取得从事其主营业务所需的资质许可, 拥有多项业务相关的专利发明及生产所需的机器厂房等设备公司业务在报告期内有持续的运营记录, 包括现金流量收入研发费支出取得不同客户的销售订单等公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告因此, 亚联高科业务明确, 具有持续经营能力 3 公司治理机制健全, 运作规范亚联高科建立了与经营相适应的组织机构, 设立了营销中心工程中心行政中心研发部市场部采购供应部人力资源部生产车间等职能部门, 建立健全了内部经营管理机构, 制定了相应的内部管理制度, 比较科学的划分了每个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制亚联高科已按照公司法非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款. 等法律法规的规定修订完善了公司章程, 依法建立健全了股东大会董事会及监事会会议制度, 制定了关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度总经理工作细则等内部管理制度, 公司治理机制健全运作规范 4 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规亚联高科历次股权转让增资等历次变更的程序合法合规亚联高科的股权清晰 1-5-2

4 5 主办券商推荐并持续督导亚联高科已经与本公司签订了推荐挂牌及持续督导协议, 明确由本公司担任主办券商推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 并负责挂牌后的持续督导工作综合以上, 本公司认为亚联高科符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件三内核意见内核会议对项目进行了审核, 审核的结论性意见为 : ( 一 ) 亚联高科项目组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对亚联高科进行了尽职调查; ( 二 ) 亚联高科拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求; ( 三 ) 本次内核会议认为 : 亚联高科基本符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌条件具体为: 1 亚联高科依法设立且存续满两年; 2 亚联高科业务明确, 具有持续经营能力 ; 3 亚联高科治理机制健全, 合法合规经营 ; 4 亚联高科股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 5 亚联高科已与广发证券股份有限公司签订推荐挂牌并持续督导协议 ( 四 ) 同意推荐亚联高科公司股票挂牌内核会议就是否推荐亚联高科进入全国中小企业股份转让试点进行了表决, 本次参会的内核人员的构成符合规定, 且不存在应回避而未回避的情形表决结果为 : 同意 7 票, 不同意 0 票, 暂缓 0 票四推荐意见根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 简称推荐业务规定 ) 的要求, 本公司对亚联高科按工作指引要求进行了尽职调查, 按业务规则要求进行了内部审核经本公司内核会议审核通过, 本公司认为亚联高科股份符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐四川亚 1-5-3

5 联高科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让五提请投资者关注事项 ( 一 ) 宏观经济波动风险公司目标客户主要为化工钢铁冶金等行业企业, 这些行业具有较强的周期性, 受宏观经济波动影响较大 2014 年以来我国经济面临较大的下行压力, 宏观经济增速放缓, 化工钢铁冶金等行业企业的经营也受到不利影响, 资金面较为紧张, 进而影响了公司项目的正常推进和获取新业务, 导致 2014 年公司营业收入较 2013 年减少 10.51% 如果未来公司不能较好地开拓医药中间体环保新能源等受宏观经济波动影响较小的市场, 宏观经济继续下行将对公司经营造成不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险工业气体制备和提纯技术虽然在国内的发展时间较短, 但在国外属于成熟技术, 现阶段行业处于高速增长阶段, 由此将吸引更多的潜在进入者进入该领域, 现有的竞争格局有可能会打破, 未来市场竞争将会更加激烈, 行业盈利能力可能趋于下降 ( 三 ) 应收账款回收风险公司 2013 年和 2014 年末应收账款净额分别 5, 万元和 5, 万元, 占当期销售收入的比例分别为 37.81% 40.56% 应收账款净额占当期营业收入的比重逐年增加同时,2013 年末账龄一年以上应收账款占比为 36.32%,2014 年末和 2015 年 3 月末, 一年以上应收账款占比均超过 60%, 长期应收账款占比较大账龄延长随着公司销售规模的继续扩大, 应收账款余额有可能继续增加, 公司在市场拓展中新增合作客户的应收账款回收周期有可能延长, 虽然目前公司的货款回收情况已有改善, 但如果客户资信状况经营状况出现恶化, 导致应收账款不能按合同规定及时收回, 将可能给公司带来呆坏账风险, 进而影响公司的现金流状况 ( 四 ) 专业人才流失的风险公司所处行业专业性较强, 科研人员销售人员管理人员和技术人员需要长期的工作实践进行培养作为高新技术行业, 拥有领先的技术优势是公司保持竞争力的关键随着市场竞争的加剧和对专业人才的渴求, 可能导致行业内企业 1-5-4

6 对人才的争夺日益激烈, 公司或将面临专业人才流失的风险 ( 五 ) 实际控制人不当控制的风险本次挂牌前, 王业勤持有公司万股股份, 占公司总股本的 93.19%, 为公司实际控制人虽然公司已建立较为完善的现代公司治理制度, 且有效执行股东大会董事会监事会的各项制度, 但即使如此, 也不能完全排除控股股东实际控制人利用其绝对控股地位, 通过行使表决权等方式对公司的人事任免经营决策等进行影响, 控股股东实际控制人有可能会损害公司及公司中小股东的利益六推荐理由公司为客户提供成套的工业气体制备或提纯装置, 包括氢气制备或提纯装置焦炉煤气净化装置垃圾填埋气净化装置沼气提纯装置等, 这些装置在新能源新能源汽车和节能环保领域的应用不断拓展公司是国家高新技术企业, 拥有 32 项专利技术, 承接了多项国家项目氢气站项目的建设, 并参与了 7 项国家标准的编制公司从业近 15 年, 拥有良好的客户基础和品牌声誉, 所服务的客户不乏中石油中石化法国液化空气集团德国林德公司等行业领导企业公司依托其多年的技术积累优秀的研发能力良好的客户基础和品牌声誉, 作为新能源新能源汽车等战略新兴产业的上游企业, 拥有良好的发展前景工业气体市场主要分为设备制造市场和气体供应市场, 其中气体供应属技术和资金密集型业务, 且利润丰厚而稳定公司此次挂牌的目的一方面是规范公司治理和经营, 谋求长远发展, 另一方面拟借助全国股份转让系统提供的资本平台进行融资并购, 寻求拓展业务所需的资金和合作伙伴, 为公司股东员工和债权人等利益相关者创造更多利益, 履行社会责任该等申请挂牌的目的正当, 有利于亚联高科进行融资和并购, 进而加快其发展因此, 主办券商特推荐四川亚联高科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并进行公开转让 ( 以下无正文 ) 1-5-5

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二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组对超思维股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏何永平张楠郑重肖世宁李云波马军, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ;

二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组对超思维股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏何永平张楠郑重肖世宁李云波马军, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 华创证券有限责任公司关于推荐深圳市超思维电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市超思维电子股份有限公司 ( 以下简称超思维股份公司或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司