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鞍李
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1 关于推荐开封市新伟电子科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告主办券商二一四年十一月

2 目录一项目运作流程... 2 ( 一 ) 项目立项... 2 ( 二 ) 项目小组成员... 2 ( 三 ) 尽职调查过程... 3 ( 四 ) 内核情况... 3 二同意推荐的理由及推荐意见... 5 ( 一 ) 同意推荐的理由... 5 ( 二 ) 推荐意见依法设立且存续满两年业务明确, 具有持续经营能力公司治理机制健全, 合法规范经营股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导... 7 三提请投资者关注的事项经营规模较小的风险宏观经济周期变化的风险政策风险市场竞争的风险公司治理的风险公司实际控制人不当控制风险对外担保金额较大的风险现金收款的风险销售收款管理的风险... 10

3 推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称股转系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 开封市新伟电子科技股份有限公司 ( 以下简称新伟科技公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统 ( 以上简称股转系统 ) 公开转让事宜经过公司董事会决议股东大会批准, 并向 ( 以下简称国都证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据股转系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调指引 ), 我公司对新伟科技的业务公司治理公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查, 对新伟科技本次申请进入股转系统股份公开转让出具本报告一项目运作流程 ( 一 ) 项目立项 2014 年 4 月, 经国都证券场外市场业务部立项评审小组审议, 并经我公司分管场外市场业务的公司领导审批, 同意立项 ( 二 ) 项目小组成员国都证券负责新伟科技挂牌项目小组由 5 人组成, 具体构成如下 : 项目负责人 : 孙伟红律师 : 夏思阳会计师 : 李玲霞行业分析师 : 张帆项目小组其他成员 : 张磊

4 ( 三 ) 尽职调查过程挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据尽调指引的要求, 对新伟科技进行了尽职调查, 调查的主要范围包括公司业务公司治理公司财务公司合法合规等项目小组与新伟科技管理层员工公司股东等进行了访谈, 并同公司聘请的北京市中银律师事务所经办律师中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 经办会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议资料公司各项规章制度会计账簿会计凭证审计报告验资报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证重大合同等, 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组完成了关于开封市新伟电子科技股份有限公司股份公开转让申请备案文件之尽职调查报告, 认为新伟科技符合业务规则规定的挂牌条件 ( 四 ) 内核情况我公司推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 20 日对新伟科技股份拟向全国股份转让系统提交的公开转让申请文件进行了认真审阅内核小组于 2014 年 11 月 22 日召开了内核会议, 内核委员对备案文件进行了审核, 并于 2014 年 11 月 27 日出具了内核意见 2014 年 11 月 26 日项目小组针对内核意见相关问题进行的回复,2014 年 11 月 27 日相关人员签署了主办券商推荐备案内部核查表参与项目审查的内核委员为乔漪虹李文刘中肖世俊朱鹏举严凯杜军明, 共七人, 其中乔漪虹为律师, 杜军明为注册会计师, 严凯为行业专家 ; 杜军明担任本项目内核的内核专员上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审查, 对新伟科技挂牌项目出具如下的审核意见 : 1 我公司内核小组按照尽调指引的要求对项目小组制作的国都证券

5 有限责任公司关于开封市新伟电子科技股份有限公司股份公开转让申请备案文件之尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照尽调指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查意见项目小组已按照尽调指引的要求进行了尽职调查 2 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 拟推荐公司已制作了开封市新伟电子科技股份有限公司公开转让说明书, 披露的信息符合信息披露规则的要求 3 公司前身是于 2011 年 2 月 17 日成立的开封市新伟电子器材有限公司 ( 以下简称有限公司 ),2014 年 8 月 28 日, 有限公司整体改制变更为股份有限公司改制为股份公司过程中, 按经审计的账面净资产折股, 没有改变历史成本计价原则, 公司成立时间自有限公司成立之日起连续计算, 公司设立已满两年 4 公司是一家从事建筑工程安防监控服务的民营企业报告期内公司主营业务为建筑工程安全监控服务, 公司主营业务明确, 且具有持续经营能力 5 公司建立健全了由股东大会董事会监事会组成的法人治理结构, 并制定了相应的议事规则, 决策机构已有效运行, 公司治理结构健全, 运作规范 6 公司设立出资历次增资均已经股东 ( 大 ) 会决议通过, 签订了相关协议, 并已办理工商登记, 股权变更行为合法合规综上所述, 公司符合股转系统公司颁布的业务规则规定的申请公开转让所需具备的条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐新伟科技挂牌

6 二同意推荐的理由及推荐意见 ( 一 ) 同意推荐的理由公司属于微型企业但公司的业务模式独特新颖, 且具有可复制性, 其业务模式能够满足各地住建部门的需要, 也能够迎合各地施工企业的需求公司的规模化战略中也已明确进一步扩大市场规模的计划目前公司已经开始对外地市场进行调研, 拟与当地住建部门合作, 将公司的运营模式进行推广, 扩大公司的市场覆盖范围及经营规模, 形成规模化效应此外, 公司独特的安防设备租赁模式, 即减轻了施工企业的成本和资金压力, 又能重复利用避免了资源浪费, 符合未来发展趋势公司申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管, 即借助全国股份转让系统提供的资本平台进行融资, 又同时利用非上市公众公司形象扩大公司品牌的知名度, 着力发展公司主营业务, 将公司做强做大, 为公司股东员工和债权人等利益相关者创造更多利益, 履行社会责任公司申请挂牌的目的, 符合全国中小企业股份转让系统的设立意义及经营宗旨, 国都证券为促进公司稳定持续发展, 服务实体经济, 同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 二 ) 推荐意见根据项目小组对新伟科技尽职调查情况, 国都证券认为新伟科技符合股转系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : 1 依法设立且存续满两年公司前身为开封市新伟电子器材有限公司, 成立于 2011 年 2 月 17 日, 于 2014 年 8 月 28 日整体变更设立为股份公司, 同时公司名称变更为开封市新伟电子科技股份有限公司公司自设立以来, 每年均完成了工商年检公司变更前两年内, 主营业务没有发生重大变化, 高级管理人员没有发生重大不利变化, 公司实际控制人没有发生变更综上所述, 公司在整体变更过程中, 按原账面净资产折股整体变更为股份

7 有限公司, 根据业务规则相关规定, 公司设立合法且存续时间从有限责任公司成立之日起计算已满两年项目小组认为, 公司符合业务规则中有关依法设立且存续满两年的规定 2 业务明确, 具有持续经营能力公司是一家从事建筑工程安防监控服务的民营企业报告期内公司主营业务为建筑工程安全监控服务, 公司主营业务明确, 且具有持续经营能力通过查阅公司经审计的财务报告及会计凭证和账簿等, 公司报告期内主营业务收入占营业收入比重为 100%, 公司主营业务明确根据项目小组对公司工商登记资料纳税情况等的调查报告期内, 没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司已完成工商年检, 公司具有持续经营记录综上, 项目小组认为, 公司符合业务规则中有关业务明确, 具有持续经营能力的规定 3 公司治理机制健全, 合法规范经营 2014 年 6 月 27 日, 股份公司召开了创立大会公司按照公司法的规定完善了治理机制, 包括通过公司章程设立董事会和监事会等公司股东大会是公司权力机构 ; 公司董事会对股东大会负责, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作 ; 公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务, 监督董事高级管理人员的履职情况公司董事监事总经理均在工商行政管理部门进行了备案公司根据章程, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等细则公司三会的构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会股东大会的审议, 内容和程序合法有效报告期内, 公司不存在为股东及关联方违规担保的情形, 不存股东及关联

8 方违规占用公司资金的情形截至本报告出具之日, 公司符合业务规则有关公司治理机制健全, 合法规范经营的规定 4 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 历次增资和股权转让, 有限公司均召开了股东会, 并履行了验资工商变更等法律程序 2014 年 8 月 28 日, 有限公司以经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 履行了审计评估验资工商变更等法律程序, 合法有效股份公司股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 股权比例 (%) 1 毛伟马慧娟李博合计上述自然人股东不存在股权代持的情况, 也不存在有关股权的任何争议项目小组认为, 公司符合业务规则有关股权明晰的规定综上, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 5 主办券商推荐并持续督导与公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 约定甲方 ( 开封市新伟电子科技股份有限公司 ) 委托乙方 ( ) 负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌, 组织编制挂牌申请文件, 并指导和督促甲方诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制 ; 乙方同意接受委托综上, 国都证券认为开封市新伟电子科技股份有限公司符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌公开转让股份的条件

9 三提请投资者关注的事项国都证券提醒投资者重点关注以下事项 : 1 经营规模较小的风险公司从事的建筑工地安全防护监控业务, 属于安防行业一个细分的领域受建筑工地监控行业的限制, 该细分领域中的企业以经营各地域市场为主, 普遍规模较小, 市场集中度较低, 行业内并无全国性的龙头企业公司于 2011 年 2 月成立, 运营时间较短, 目前开拓业务的市场仅局限在开封市区,2012 年度 2013 年度 2014 年 1-8 月收入分别为 747, 元 2,171, 元 2,251, 元, 净利润分别为 113, 元 -108, 元 484, 元, 经营规模较小, 因此, 公司面临因经营规模较小而较难应对较大的宏观经济波动和市场需求萎缩等风险 2 宏观经济周期变化的风险公司目前的安防业务对下游建筑行业的依赖性较强, 而建筑行业是对国民经济发展有重要影响的行业, 与宏观经济周期的相关性极高近十几年来房地产等民用建筑及道路桥梁等公用基础设施建设等领域发展迅速, 在建工地数量急剧增加, 市场对安防器材的需求量随之大幅度地增长整个安防市场对国家宏观产业政策敏感性极强, 如果宏观经济周期发生变化, 或者公司所在区域的建筑投资规模受到国家产业政策或者地方经济结构调整的限制, 安防市场将受到一定影响, 公司生产经营状况也可能面临不利影响 3 政策风险目前, 国家宏观规划与政策对安防产业起着重要的鼓励与推动作用政府和大型企业也在不断加大资金投入力度, 以促进产业升级与转型如果国家对于相关产业的发展规划与政策扶持等方面发生变化, 则该行业会受到较大影响尤其是在地方政府政策落实不到位的情况下, 整个行业受到的影响将会十分明显因此, 公司可能存在因政策变化而影响公司持续稳定发展的风险 4 市场竞争的风险

10 除了从事与公共安全相关的视频监控项目工程集成服务需要取得公安部门相关资质外, 我国视频监控行业不存在行政准入许可, 市场处于完全竞争和全面开放状态, 国内生产塔基监控系统的厂家众多, 生产厂家转型较易, 行业进入门槛较低, 潜在的进入者较多, 且公司并不掌握安防设备制造的核心技术, 随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟, 公司的产品将面临激烈的市场竞争目前公司主要通过建立建筑工程远程监控中心, 为开封市内的所有建筑工程提供远程监控系统的租赁及监控服务, 从而获取商业收益如果未来开封市住房城乡建设局对开封市的建筑工程监控系统展开招投标竞争性谈判或其他方式引入新的竞争者, 可能将打破公司目前占据开封市建筑工程远程监控系统市场绝大份额的格局, 对公司业务的持续稳定发展造成重大影响 5 公司治理的风险有限公司阶段, 公司在大额资金拆借资金占用对外担保等方面存在着不规范的行为, 未建立关联交易对外担保资金占用等事项的管理制度股份公司设立后, 公司建立健全了法人治理结构, 完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但是, 由于股份公司成立时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 同时, 随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 对公司治理将会提出更高的要求公司存在着内控管理不严谨治理机制不完善而影响公司规范发展的风险 6 公司实际控制人不当控制风险公司实际控制人为毛伟, 持股比例为 60.00% 有限公司阶段, 公司存在实际控制人利用其控制地位, 对公司的关联交易对外担保资金占用人事任免等方面实施不当控制的行为虽然公司已建立起一整套公司治理制度, 但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位, 通过行使表决权对公司的经营人事财务等实施不当控制, 影响公司的规范化经营, 公司其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权, 对公司的经营决策以及公司

11 董事选举高级管理人员选聘确定股利分配政策公司章程修改等重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险 7 对外担保金额较大的风险有限公司阶段, 由于治理尚不规范, 公司于 2014 年 1 月分别为关联方河南政通市政工程有限公司河南莲红商贸有限公司 800 万元 300 万元银行借款提供连带责任担保两笔银行贷款分别将于 2014 年 12 月和 2015 年 1 月到期虽然公司已经与这两家被担保的公司签订了反担保合同, 控股股东实际控制人毛伟也已经签署了关于公司对外担保的承诺函保证公司利益不受到损害, 但仍然存在被担保公司无法偿还债务使公司承担连带责任进而影响公司正常经营的风险 8 现金收款的风险公司客户数量众多, 收款金额较小, 历史上大多为现金收款, 其中 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-8 月现金收款比例分别为 % % 75.19% 虽然目前公司已经要求客户采用银行付款的方式结算, 但是由于前来交款的人多为工地项目负责人, 多数人没有使用银行卡支付的习惯, 所以存在部分收入体现为直接现金收款公司已经明确要求客户采用银行转账或者刷卡的形式付款, 尽量让现金收款的比例逐步降低直至消除同时公司也制定了货币资金管理制度, 制度规定 : 公司取得的货币资金收入要及时存入银行, 不得账外设账, 严禁收款不入账 ; 公司支付现金, 可以从本单位的现金限额中支付或者从开户银行提取, 不得从本单位的现金收入中直接支付 ( 即坐支 ) 公司要定期或不定期地进行现金盘点, 确保现金账面余额与实际库存相符发现不符及时查明原因, 做出处理现金出纳员不得接收任何单位及个人的白条来充抵现金虽然公司制定了一系列制度来规范现金收款的行为, 但是仍然会存在现金收款管理不规范的风险 9 销售收款管理的风险

12 有限公司阶段存在大股东利用其控股股东的地位将公司收取的销售款项直接转入个人卡等不规范管理的现象股份公司成立后, 公司制定了财务会计管理制度货币资金管理制度设备安装收款及合同终止退款制度, 严格规范相关销售收款行为, 并按照相关制度的要求, 对相关人员职责进行了分离, 同时建立了综合部拟定合同文本并计算合同金额出纳审核合同并收款会计编制收款凭证及合同列表综合部根据合同列表联系客户安装事宜工程部领取设备并出具安装单安装完毕后客户在安装单上确认签字并返回财务财务根据合同及安装单确认收入等一系列内部控制措施自股份公司成立以来, 公司也严格按照内控制度来执行, 但由于客户较多且极为分散, 单笔收款金额较小, 且存在现金收款现象, 如果公司的内控措施没有严格执行, 将会产生财务核算不完整资金被挪用或流失的风险综上所述, 公司依法设立且存续满两年, 主营业务明确, 具有持续经营能力, 公司治理机制健全, 合法规范经营, 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规, 公司符合股转系统公司的相关规定, 我公司同意推荐开封市新伟电子科技股份有限公司进入全国股份转让系统挂牌并进行股份公开转让 ( 以下无正文 )

13 ( 本页无正文, 为关于推荐开封市新伟电子科技股份有限公司股份进入全国股份转让系统公开转让之推荐报告 ) 年月日

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准