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马杂平
7 years ago
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1 西南证券股份有限公司关于推荐安徽商信政通信息技术股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 安徽商信政通信息技术股份有限公司 ( 以下简称商信政通或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或我公司 ) 提交了股份公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对商信政通的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对商信政通本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况西南证券推荐商信政通挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对商信政通进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与商信政通董事长总经理副总经理财务负责人董事会秘书监事部分员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了安徽商信政通信息技术股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2016 年 3 月 28 日至 4 月 5 日对商信政通拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅,

2 于 2015 年 4 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为苗青吕明达郑雯文练为军舒慧娟艾青黄仕川, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对商信政通本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的安徽商信政通信息技术股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由商信有限整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 续存时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 商信政通符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,[7] 票同意 [0] 票反对, 同意由我公司推荐商信政通在全国中小企业股份转让系统中挂牌三推荐意见根据项目小组对商信政通的尽职调查, 我公司认为商信政通符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 :

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年安徽商信信息技术有限公司成立于 2000 年 7 月 10 日,2015 年 12 月 14 日变更为股份有限公司, 由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华验字 [2015] 号验资报告, 经审验确认 : 截至 2015 年 10 月 31 日止, 公司已收到全体发起人缴纳的股本合计人民币 600 万元, 并取得合肥市工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 其存续期间可以自安徽商信信息技术有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为 : 计算机软件产品的开发销售技术服务和系统集成公司 2014 年和 2015 年主营业务收入占营业收入比重分别为 % 接近 100%, 主营业务明确经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 标准无保留审计意见 ), 公司最近两年财务资料真实完整综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作商信有限阶段设立了股东会执行董事监事, 公司基本上能够按照公司法和公司章程的规定召开股东会, 公司重要事项的决定均履行了股东会决议程序, 但存在股东会届次记录不清等问题有限公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖研发销售财务人力资源管理等各个环节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施商信有限阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足, 比如股东会届次记录不清会议记录保存不完整等情况, 但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害整体变更为股份公司后, 公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行

4 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 12 月 13 日安徽商信政通信息技术股份有限公司 ( 筹 ), 召开创立大会暨第一次股东大会, 全体发起人一致同意, 有限公司原股东按原股权比例享有公司经审计的净资产, 公司股东以其持有的商信有限的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对有限公司出具了瑞华审字 [2015] 号审计报告, 北京中同华资产评估有限责任公司中同华评报字 (2015) 第 737 号评估报告, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次出资认购注册资本出具了瑞华验字 [2015] 号验资报告由此, 公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规鉴于商信政通符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司鉴于以下理由推荐商信政通在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行股份公开转让 : 1 技术积累优势本公司拥有自主研发的基于 JAVA SOA 技术体系架构的应用开发平台, 应用开发平台具备大量成熟而实用的应用构件 / 组件, 并内置功能强大成熟实用的各种应用系统和开发工具, 提供可视化的开发环境来实现各种表现层的复杂展现需求与大多数友商的产品相比, 公司的产品交付更快速, 对客户需求响应效率更高, 并具备很强的扩展性同时, 公司于 2003 年获得省科技进步三等奖, 公司于 2005 年 2010 年先后两次获得科技部创新基金立项支持, 并已拥有 28 项软件著作权 2 丰富的行业认知商信有限成立于 2000 年 7 月, 多年来一直专注电子政务建设和系统集成, 目前已服务多家省厅级单位经过多年的沉淀积累, 目前有综合办公系统安全电子党务应用平台政协直通车云服务平台智慧人大云服务平台统一身份认证系统商业智能 (BI) 分析系统信息资源管理平台等核心产品 3 细颗粒度管理

5 公司为国家级高新技术企业, 公司作为 ISO9001 认证企业, 并已于 2014 年 12 月通过 CMMI3 认证 2015 年, 公司建立了安徽商信企业大学, 通过购买专业培训资源以及自编培训教材, 定期开展软件技术市场营销企业文化等全方位培训, 在提高个体能力的同时, 更增强了团队的凝聚力 4 稳定的核心团队公司成立以来, 培养了一批既能充分掌控客户需求又具备过硬软件技术的核心骨干, 目前在公司任职 5 年以上的员工占到将近 30%, 且绝大部分已直接或间接持股, 同时担任着技术市场财务的负责人或带头人, 专注于公司的发展 5 产品黏性高客户素质高公司目前已拥有多家省厅级优质客户同时, 高质量的软件产品和系统集成服务使得公司与客户建立了高黏度的伙伴关系, 使得公司产品较难被替代, 同时还给公司带来了高重复购买率四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 控股股东不当控制的风险公司控股股东为许建兵, 其直接持有公司 73.18% 的股份, 并通过其实际控制的合肥德凯间接控制公司 16.67% 的股份, 为公司实际控制人控股股东直接和间接持有的公司股份占比较高, 股份的集中可能带来决策权的集中, 有可能削弱中小股东对公司生产经营和管理的影响力未来大股东可能利用其控股地位, 对公司的发展战略生产经营决策人事安排和利润分配等产生重大影响, 从而存在损害公司或其他中小股东利益的风险应对措施 : 公司按照公司法证券法等有关法律法规的规定, 建立了较为完善的股份公司法人治理结构, 并规范了公司股东大会董事会监事会之间的权利责任小股东可通过积极参与监事会的日常工作, 了解公司情况, 监督大股东对公司生产经营所产生的影响 ( 二 ) 资金占用风险报告期内, 控股股东许建兵存在向公司借款的情形报告期内, 有限公司各项内控制度和管理规章制度不健全, 公司与股东发生的资金拆借行为未履行必要的审批手续且未约定利息, 存在一定的不规范性截至 2015 年 12 月 31 日股东许建兵向公司借用的各项款项已经全部归还公司, 但若未来股东许建兵利用其控

6 制地位和公司的内控缺陷违规占用公司资金, 将会给公司经营和其他少数权益股东造成不利影响应对措施 : 控股股东许建兵已就上述资金占用事宜出具了实际控制人控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函, 明确本人或本人控制的其他企业保证不利用本人作为商信政通控股股东及实际控制人的地位和影响, 通过关联交易损害商信政通及其他股东的合法权益, 或违规占用或转移其资金资产及其他资源, 或要商信政通违规提供担保公司已就资金占用问题专门建立了防范股东及其关联方资金占用管理制度公司已在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则及防范股东及其关联方资金占用管理制度等内部规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序和内部控制制度, 公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护, 以确保不存在未经内部程序批准而发生的关联交易公司将进一步规范和完善公司治理机制, 强化公司治理的执行力度, 规范和约束控股股东与公司之间的资金往来行为, 避免控股股东因占用公司资金而损害公司其他股东利益的情形 ( 三 ) 应收账款回收风险公司应收账款 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日余额分别为 680, 元 2,732, 元报告期内, 公司应收账款随着收入的增长逐年增加公司应收账款余额大幅上升, 将给公司应收账款管理增加压力, 并加大发生坏账损失的风险如果应收账款不能按期收回或发生坏账, 将对公司经营业绩和生产经营产生不利影响应对措施 : 公司主要选择政府部门事业单位及信用记录良好的大型企业作为长期稳定客户, 并重视账款回收的管理, 定期核对往来款项, 对于逾期账款由专人负责催收, 款项不存在由营销人员经手的情况, 有效地降低了款项无法收回的风险 ( 四 ) 行业竞争风险近年来国内软件行业的发展表现为产业规模快速扩大企业数量快速增加, 由此行业内竞争也日趋激烈 ; 而且客户的偏好和需求也随着行业的发展处于快速变化和不断提升中, 公司面临着一定的行业竞争压力应对措施 : 公司总结多年的研发经验, 专注于电子政务软件与系统集成等细

7 分市场, 不断提高自身的技术水平, 保持公司的行业先行优势 ; 且公司通过与同行业企业合作寻求资源整合, 以期提高公司综合市场竞争力 ( 五 ) 人才流失的风险公司始终以产品研发和技术创新作为发展的基础和根本, 核心技术人员是公司核心竞争力之所在, 稳定的核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要然而随着同行业人才争夺的加剧, 公司可能会出现核心技术人员流失的风险如果核心技术人员流失, 将会对公司的生产经营造成较大影响应对措施 : 本公司通过建立持股平台, 对公司一定级别及有突出贡献的员工实施间接持股计划 ; 部分核心技术人员直接持有公司股份, 有效稳定公司核心技术队伍 ; 公司还采用包括但不限于工资奖金职位升迁等多种激励机制, 吸引具有相关研发经验的技术人员及高校应届毕业生加入公司以拓展本公司研发队伍 ( 六 ) 知识产权及商业秘密泄漏风险公司作为技术密集型企业, 知识产权和商业秘密是公司保持核心竞争力的根本若公司未能有效保护知识产权及商业秘密, 则可能对公司的技术研发和业务经营造成不利影响, 损害公司的竞争优势与盈利能力应对措施 : 公司已经与核心技术人员和掌握公司商业秘密的员工签订了保密协议, 以降低公司知识产权商业秘密泄露的风险 ( 七 ) 税收优惠政策变化风险 (1) 增值税优惠本公司销售的软件产品根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的有关规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 (2) 企业所得税优惠本公司于 2011 年 11 月 15 日取得安徽省科学技术厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局联合发放的高新技术企业证书, 证书编号 : GR , 有效期三年本公司减按 15% 的税率计缴企业所得税 2014 年 9 月 17 日, 公司收到了合肥市科技局转发科学技术部火炬高技术产业开发中心文件关于安徽省 2014 年第一批高新技术企业复审备案的复函 ( 国科火字

8 (2014)207 号 ), 根据文件所述, 公司通过了高新技术企业复审, 发证日期为 2014 年 7 月 2 日, 证书编号 :GF , 有效期三年本公司于 2003 年 6 月 30 日, 取得安徽省经济和信息化委员会发放的软件企业认定证书根据财政部国家税务总局于 2012 年 4 月 20 日下发的关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ), 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业, 经认定后, 在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 并享受至期满为止本公司分别于 2012 年 3 月 20 日 2013 年 3 月 27 日 2014 年 6 月 13 日 2015 年 5 月 18 日在合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局进行企业所得税减免税备案登记, 自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止免征企业所得税,2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日按 25% 的税率减半征收企业所得税公司报告期 2014 年度 2015 年度执行 12.5% 的企业所得税优惠税率若上述国家税收优惠政策发生变化, 将对公司未来的经营业绩产生一定影响 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于推荐安徽商信政通信息技术股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 西南证券股份有限公司 2016 年月日

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<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6> 安信证券股份有限公司关于推荐江苏中科君达物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏中科君达物联网股份有限公司 ( 以下简称中科物联或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,