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伯葛
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1 南京证券有限责任公司推荐马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告目录一尽职调查情况... 2 二内核意见... 2 三推荐意见... 3 ( 一 ) 公司存续已满两年... 3 ( 二 ) 公司主营业务突出, 具有持续经营能力... 4 ( 三 ) 公司治理结构健全, 运作规范... 4 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规... 4 ( 五 ) 公司具有股份报价转让试点企业资格... 5 四提请投资者关注的事项... 5 ( 一 ) 分支机构快速扩张的风险... 5 ( 二 ) 公司收入的地域性风险... 6 ( 三 ) 业务及人员管理风险... 6 ( 四 ) 实际控制人不当控制的风险... 6 ( 五 ) 业务规模和利润增长波动的风险... 6 ( 六 ) 生产经营成本增加的风险... 7 ( 七 ) 应收账款回收风险... 7 ( 八 ) 税收优惠政策变动的风险

2 根据中国证券业协会 ( 以下简称协会 ) 下发的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 ( 暂行 ), 马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称马氏兄弟或公司 ) 就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向南京证券有限责任公司 ( 以下简称南京证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据协会发布的主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则 ( 以下简称业务规则 ) 主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称工作指引 ), 我公司对马氏兄弟的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对马氏兄弟本次申请进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让出具本推荐报告一尽职调查情况南京证券推荐马氏兄弟挂牌项目组 ( 以下简称项目组 ) 根据工作指引的要求, 对马氏兄弟进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目组以工作指引和股份报价转让说明书必备内容所涉及的内容作为调查范围, 按工作指引所列示的调查程序和方法, 分别对马氏兄弟的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了调查, 完成了尽职调查报告通过上述尽职调查工作, 项目组出具了马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份报价转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2012 年 3 月 30 日至 4 月 9 日对马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2012 年 4 月 9 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为窦智校坚周旭李尔山周建萍贾双林何品杰七人, 其中律师和注册会计师各二名行业专家一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐园区公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对马氏兄 2

3 弟本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照工作指引的要求对项目组制作的马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份报价转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目组已按照工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目组已按照工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则及股份报价转让说明书必备内容的格式要求, 公司已按上述要求制作了马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司股份报价转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司存续满两年, 整体变更行为合法合规 ; 主营业务突出, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 公司股份发行和转让行为合法合规 ; 公司取得了北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 ( 四 ) 根据关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知的要求, 内核小组成员审核了马氏兄弟风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定马氏兄弟为低风险等级综上所述, 内核小组认为马氏兄弟符合中国证券业协会颁布的证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 ( 暂行 ) 第九条有关挂牌的条件, 以七票同意通过了对马氏兄弟挂牌项目的审核, 同意推荐马氏兄弟挂牌三推荐意见根据项目组对马氏兄弟的尽职调查情况, 我公司认为马氏兄弟符合协会关于进入代办股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司存续已满两年公司前身为马氏兄弟科技 ( 北京 ) 有限公司, 于 2006 年 11 月 3 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册 2011 年 11 月 10 日, 马氏兄弟科技 ( 北京 ) 有限公司整体变更为马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司整体变更中, 公司管理层实际控制人主营业务范围等均未发生重大变化, 整体变更行为合法合规 3

4 公司每年均按时完成了工商年检, 自成立以来一直依法存续因此, 公司符合存续满两年的要求 ( 二 ) 公司主营业务突出, 具有持续经营能力公司的主营业务是从事城市有害生物防制服务, 并为政府和商业客户提供个性化的城市有害生物综合防制解决方案 ; 同时, 公司还从事公共卫生药品的经销业务公司主营业务突出,2009 年 2010 年 2011 年公司分别实现主营业务收入 1, 万元 1, 万元与 1, 万元, 占当期营业收入的比例均为 100% 2010 年主营业务收入与归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 39.84% 与 33.84%, 实现了较快增长 2011 年主营业务收入与归属于母公司所有者的净利润同比分别下降 1.60% 与 28.09%; 其中收入小幅下降是由于政府项目减少及经销产品收入下降所致 ; 净利润降幅较大主要是受到人工成本上升管理办公费用及中介服务费用增加等因素影响公司自成立以来, 主营业务经营模式没有发生重大变化, 经查阅公司经审计的财务报告会计凭证和纳税申报等资料, 可以认定公司自成立以来一直合法存续, 具有持续经营能力因此, 公司符合主营业务突出, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 运作规范 2011 年 11 月, 有限公司整体变更为股份公司以此为契机, 公司依法建立健全了股东大会董事会监事会及董事会秘书的法人治理机构, 制定了规范的三会议事规则和总经理工作细则等自股份公司成立至本报告出具之日, 公司已召开过股东大会董事会以及监事会, 这些会议的召开表明 : 公司能够根据章程和相关规则的要求召开股东大会董事会及监事会, 相关决策程序决策内容合法有效, 三会运行良好全体股东董事监事及高级管理人员能够积极行使章程及相关规则赋予各自的权利, 履行各自的义务公司能够按照权责分明相互制衡的原则执行治理机制因此, 公司符合公司治理结构健全, 运作规范的要求 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规公司前身为马氏兄弟科技 ( 北京 ) 有限公司, 于 2006 年 11 月 3 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册公司在有限公司阶段发生了 3 次股权转让与 4

5 3 次增资行为有限公司阶段公司发生的股权转让行为, 均依据法律法规和公司章程的规定, 履行了相应程序 ; 转让过程实际履行完毕, 并及时完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定由此, 项目组认为有限公司阶段的股份转让行为合法合规根据 2011 年 9 月 15 日有限公司股东会决议及发起人协议, 公司以有限公司截至 2011 年 6 月 30 日经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司出具亚会 ( 京 ) 专审字 (2011)36 号审计报告审计的账面净资产值 15,951, 元 ( 经评估机构评估的净资产值为 1, 万元 ) 为基础折合股本 1,300 万元整体变更为股份有限公司, 净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积 ; 股份有限公司股份每股面值为人民币 1 元, 股份总额为 1,300 万股公司的设立经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司出具的亚会 ( 京 ) 验字 (2011)8 号验资报告审验, 经 2011 年 9 月 16 日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过 2011 年 11 月 10 日公司经北京市工商行政管理局核准变更为股份公司, 取得了注册号为的企业法人营业执照公司上述股份发行和转让行为均履行了相关法定程序, 股东出资真实到位, 并进行了工商变更登记, 合法有效因此, 公司符合股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 公司具有股份报价转让试点企业资格 2011 年 11 月 29 日, 北京市中关村科技园区管理委员会下发了关于同意马氏兄弟科技 ( 北京 ) 股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 ( 中科园函 [2011]357 号 ), 确认公司具备股份报价转让试点企业资格因此, 公司具有股份报价转让试点企业资格鉴于马氏兄弟符合协会规定的进入代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的条件, 我公司特推荐马氏兄弟在代办股份转让系统挂牌四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 分支机构快速扩张的风险为扩大公司的规模优势并快速提升市场占有率, 近年来公司在一些重要地区 5

6 新建了数家分支机构, 包括 1 家子公司 7 家分公司及 4 家办事处, 并计划在未来几年内完成全国 6 个大区的建设分支机构的快速扩张, 对公司的现金流标准化服务工艺流程管理水平等方面提出了更高的要求 ( 二 ) 公司收入的地域性风险公司自成立以来, 依托北京市场, 迅速发展壮大, 由此造成报告期内公司的主营业务对北京市场依赖度较高 2009 年 2010 年与 2011 年, 北京地区营业收入占当期营业收入的比例分别为 75.93% 68.71% 与 66.68% 公司业务集中在北京地区, 随着北京市场竞争的加剧, 公司可能面临客户流失的风险 ( 三 ) 业务及人员管理风险随着行业需求快速增长, 公司分支机构数量增加, 业务规模可能快速扩张, 人员队伍相应壮大, 公司的组织结构管理体系以及生产经营活动趋于复杂, 公司经营决策组织管理风险控制的难度增加, 在保障分支机构的服务质量满足客户要求和使用药品符合国家相关政策等方面存在风险, 对公司管理团队的管理和协调能力提出更高要求能否及时根据发展战略的需要优化组织结构和管理体系直接关系到公司的运营效率因此, 公司面临业务及人员管理难度加大的风险 ( 四 ) 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人马军持有公司 52% 的股份, 同时担任公司董事长兼总经理, 其决定将对公司的经营决策造成重大影响若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能损害公司和其他股东的利益 ( 五 ) 业务规模和利润增长波动的风险报告期内公司营业收入与净利润增幅波动较大 2010 年公司实现营业收入与归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元与万元, 同比分别增长 39.84% 与 33.84%, 主要是由于公司市场开拓力度加强政府项目大幅增加及分支结构收入规模扩大等 2011 年公司实现营业收入与归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元与万元, 同比分别下降 1.60% 与 28.09%; 收入小幅下降主要是政府项目减少及经销公共卫生药品收入下降所致 ; 净利润降幅较大主要是受到人工成本上升管理办公费用及中介服务费用增加等因素影响公司面临业务规模和利润增长波动的风险 6

7 ( 六 ) 生产经营成本增加的风险公司生产经营成本主要来自营业成本期间费用等报告期内, 公司营业成本期间费用中人工成本显著上升, 同时公司在全国增设分支机构, 使公司房屋租赁费用管理办公费等相应增加随着公司分支机构的增加业务规模的扩大, 如果公司不能较好地控制生产经营成本, 将会对公司经营业绩产生影响 ( 七 ) 应收账款回收风险截至 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额分别为万元万元和万元, 占当期总资产的比例分别为 10.36% 15.64% 和 21.55% 应收账款期末余额增幅较快, 其原因一方面是公司收入规模的扩大, 另一方面是由于公司技术服务收入占比逐年提高, 而技术服务合同期较长, 合同约定技术服务费在合同期间内定期付款, 与药品销售业务相比, 其回款期较长随着公司业务收入规模的扩大, 对应收账款管理将提出更高要求, 如出现应收账款不能按期或无法收回的情况, 将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定影响 ( 八 ) 税收优惠政策变动的风险作为高新技术企业, 公司的企业所得税适用高新技术企业 15% 的优惠税率, 同时公司销售的部分公共卫生药品属于免征增值税的产品范畴如果国家相关税收优惠政策发生变化, 可能会影响公司的经营业绩 7

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