帆马凤桃何锡慧舒慧娟李佳颖周小茜, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

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琪日林
5 years ago
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1 西南证券股份有限公司关于推荐湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则, 湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司 ( 以下简称勤劳农夫或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券或我公司 ) 提交了股份公开转让申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对勤劳农夫的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对勤劳农夫本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告一尽职调查情况西南证券推荐勤劳农夫挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对勤劳农夫进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与勤劳农夫董事长总经理财务总监董事会秘书监事部分员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会 ( 股东会 ) 董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司股份公开转让尽职调查报告二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2015 年 5 月 21 日至 5 月 27 日对勤劳农夫拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 5 月 28 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为艾青张

2 帆马凤桃何锡慧舒慧娟李佳颖周小茜, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名, 其他内核人员 4 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对勤劳农夫本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的湖北勤劳农夫生态农业股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由长阳勤劳农夫农产品有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化, 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 续存时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 勤劳农夫符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,[7] 票同意 [0] 票反对, 同意由我公司推荐勤劳农夫在全国中小企业股份转让系统中挂牌三推荐意见根据项目小组对勤劳农夫的尽职调查, 我公司认为勤劳农夫符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 :

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年长阳勤劳农夫农产品有限公司成立于 2008 年 6 月 3 日,2015 年 5 月 15 日变更为股份有限公司, 由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 2015 第号验资报告, 验证截至 2015 年 2 月 28 日, 公司已收到全体股东缴纳的实收资本人民币 2000 万元, 并取得宜昌市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 公司的共同控制人为刘开红 ; 公司主营业务没有发生变化 ; 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 其存续期间可以自勤劳农夫有限公司成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为 : 草莓抗性种苗品类的培育研发销售, 以及与之配套的草莓种植蔬菜种植土鸡养殖蜜蜂养殖相关的副产品销售公司 2013 年 2014 年和 2015 年 1-2 月主营业务收入占营业收入比重分别为 29.96% 88.04% 97.86% 2013 年公司主营业务收入占营业收入的比例为 29.96%, 主要是因为企业处于技术研发阶段, 技术还没有成熟, 主营业务占市场份额不大, 所以主营业务收入相对较低但企业在 2014 年实现技术突破, 脱毒抗性草莓种苗技术研发成功, 脱毒抗性草莓种苗开始投放市场, 因为市场上暂时没有类似的优质草莓种苗, 所以脱毒抗性草莓种苗非常受市场的欢迎,2014 年公司的主营业务收入不断增加, 在营业收入中占份额也不断增大,2014 年主营业务收入占营业收入的比例上升到 88.04%,2015 年 1 月至 2 月主营业务收入占营业收入的比例又上升到 97.86% 未来公司会继续大力发展脱毒抗性草莓种苗 ( 由于草莓种苗需要几个月的生长期, 一般在 8 月份才可以销售, 所以 2015 年 1 月 2 月公司暂时没有草莓种苗的销售收入 ) 业务总体而言, 公司业务明确, 主营业务突出经立信会计师事务所审计 ( 标准无保留审计意见 ), 公司最近两年一期财务资料真实完整公司 2014 年度顺利通过工商年检

4 综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司自成立以来, 一直重视公司治理和规范运作长阳勤劳农夫农产品有限公司阶段, 公司基本上能够按照公司法和公司章程的规定召开股东会,, 由于公司规模小, 未设立董事会和监事会, 设有一名执行董事和一名监事, 公司重要事项的决定均履行了股东会决议程序, 也存在股东会届次记录不清等问题有限公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖研发销售售后服务财务人力资源管理等各个环节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施勤劳农夫有限阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足, 比如股东会届次记录不清会议记录保存不完整等情况, 但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成损害整体变更为股份公司后, 公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 5 月 12 日有限公司召开发起人大会, 全体发起人一致同意, 有限公司原股东按原股权比例享有公司经审计的净资产, 公司股东以其持有的长阳勤劳农夫农产品有限公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的的资产进行了审计, 并出具审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ) 中财宝信( 北京 ) 资产评估有限公司出具中财评报字 [2015] 第 041 号资产评估报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次出资认购注册资本出具了信会师报字 [2015] 第号验资报告由此, 公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定勤劳农夫有限及股份公司阶段, 公司曾发生过出资额转让和股份代持行为, 转让定价合理, 转让过程实际履行完毕, 并完成了股东信息的工商变更登记, 截至本推荐报告签署之日, 股份代持情况均已解除, 公司符合相关法律法规的规定综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规

5 鉴于勤劳农夫符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司鉴于以下理由推荐勤劳农夫在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行股份公开转让 : 1 公司所处行业具有良好的发展前景公司主要从事草莓抗性种苗品类的培育研发销售, 以及与之配套的草莓种植蔬菜种植土鸡养殖蜜蜂养殖相关的副产品销售, 属于水果种苗业十二五规划纲要中指出, 推进农业结构战略性调整, 完善现代农业产业体系, 加快发展设施农业, 推进蔬菜水果茶叶花卉等园艺作物标准化生产, 促进农业生产经营专业化标准化规模化集约化, 推进现代农业示范区建设同时, 国家发展改革委发布的产业结构调整目录 (2013 年修订本 ) 指出, 鼓励发展农林业中的农产品基地建设 ; 蔬菜瓜果花卉设施栽培 ( 含无土栽培 ) 先进技术开发与应用 ; 优质高产高效高标准化栽培技术开发与应用 ; 农林牧渔产品无公害绿色生产技术开发与应用 ; 农林牧渔产品储运保鲜加工与综合利用 ; 农田主要机耕道 ( 桥 ) 建设因此, 水果种苗业发展将受到国家政策的大力支持, 为行业的发展提供良好的环境和契机另外, 根据统计数据显示,2014 年, 我国草莓种植面积在 300 万亩左右, 按每亩种植 8000 株, 每年对草莓种苗的需求大约 240 株, 因此, 草莓种苗有着广泛的市场需求, 草莓种苗业发展前景良好, 2 公司有较强的研发实力公司是行业技术和品类的开创者, 是国内最早进行草莓抗性种苗研发的公司, 针对目前草莓行业普遍存在的种苗品质较差, 脱毒种苗使用率低问题, 开创了草莓抗性种苗品类, 抗性种苗具有高抗性成熟早产量高等优势, 多项技术领先同行, 已取得国家发明专利二项, 另有十二项发明专利申请中 3 公司具备规模优势公司的抗性种苗繁育基地占地 1061 亩, 其中种苗繁育面积 500 亩, 生产能力为年产 2000 万株, 平均每亩繁育 4 万株配套建设有农业技术中心钢架种植大棚节水滴灌系统农业物联网络废料循环生态处理等设施, 是国内最具规模的草莓抗性种苗示范园区, 所有销售的抗性种苗产品, 基地均有示范种植, 客户眼见为实, 信赖度高四提请投资者关注的事项

6 ( 一 ) 公司治理风险股份公司设立前, 公司的法人治理结构及内部控制制度不甚完善, 股份公司设立后, 逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系, 但是各项内控制度的执行还需要进一步加强, 并且随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司治理将会提出更高更严的要求因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的可能性与风险为此, 公司正逐步完善各种规章制度以及内部控制体系, 不断完善公司法人治理结构, 不断吸收先进管理理念, 以此提高企业经营管理水平 ( 二 ) 核心技术人员流失的风险公司产品和技术的研发需要大量的高素质专业技术人才随着我国科技体制的改革和市场经济机制的建立与完善, 人才竞争日益加剧, 人才吸引和积累越来越难, 若因人力资源管理不善而造成人才不足流失或者不能及时吸纳到合适的人才, 将影响公司的持续创新能力并对公司的经营发展带来重大影响为此, 公司建立了校园招聘猎头招聘校企合作等多项人才招聘渠道, 并努力为员工事业的发展提供良好的平台和机会, 通过加强企业文化建设, 完善用人机制等措施增强企业凝聚力, 留住每一位优秀的员工保证技术团队的稳定 ( 三 ) 市场风险公司主要从事草莓抗性种苗品类的培育研发销售, 以及与之配套的草莓种植蔬菜种植土鸡养殖蜜蜂养殖相关的副产品销售, 所研发的产品和技术均处于行业领先地位现阶段潜在的竞争对手可能有更长的经营历史良好的信誉长期的客户基础, 并且可能会有更好的财政支持技术和资源公司面临着市场中竞争对手研发出更先进的技术产品, 自身产品和技术过时而在市场竞争中处于不利地位的风险公司目前积极研究市场最新动向和研发情况, 保持公司的持续创新能力保持公司产品与市场需求的一致 ( 四 ) 实际控制人不当控制的风险公司控股股东及实际控制人刘开红直接持股 50.50% 公司实际控制人现任公

7 司总经理, 对公司经意管理有较大影响力, 若实际控制人利用控股地位, 通过行使表决权对公司经营人事财务等方面的决策进行不当控制, 可能给公司的正常运营带来风险, 并最终损害中小股东的利益 ( 五 ) 对主要客户依赖的风险公司 2015 年 1-2 月 2014 年 2013 年前五名客户的销售金额占销售总额的比例分别为 33.30% 18.31% 68.78% 公司董事监事高级管理人员和核心技术人员主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益公司对前五名客户营业收入占比基本保持稳定, 不存在依赖单一客户的情况 ( 以下无正文 )

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<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6> 安信证券股份有限公司关于推荐江苏中科君达物联网股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏中科君达物联网股份有限公司 ( 以下简称中科物联或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,