规范运作情况和发展计划进行了全面了解 ; 项目小组查阅公司章程, 股东大会董事会监事会会议决议及会议记录, 公司各项规章制度, 会计凭证会计账簿纳税凭证及审计报告, 工商行政管理部门登记资料等, 了解公司整体运行情况 ; 项目小组实地走访公司生产经营场所, 了解公司的生产经营状况 ; 项目小

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仕裴
5 years ago
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1 国融证券股份有限公司关于推荐北京中科建友科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股转公司 ) 的有关规定, 北京中科建友科技股份有限公司 ( 以下简称中科建友或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称股份转让系统 ) 挂牌并公开转让事宜经过董事会股东大会决议批准, 并向股份转让系统公司及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 提出申请根据全国股转公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 国融证券股份有限公司 ( 以下简称国融证券或本公司 ) 项目小组对中科建友进行了尽职调查, 本公司内核委员会对中科建友本次申请股票在全国股份转让系统挂牌进行了内核在此基础上, 本公司出具以下推荐报告一尽职调查情况根据业务规则, 本公司组成了包括注册会计师律师和行业分析师在内的项目小组项目小组成员不存在持有中科建友股权在中科建友任职等不独立情形, 亦不存在利用推荐挂牌中获取的内幕信息为自己或他人谋取利益之情形及其他可能影响公正履行职责之情形项目小组成员于 2017 年 9 月进入中科建友进行工作, 项目小组依据推荐业务规则及尽调工作指引对公司进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与中科建友全体董事总经理副总经理财务总监部门负责人监事部分员工等进行了访谈, 并同公司聘请的中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师和山东信谊律师事务所律师进行了交流, 对公司的内控制度

2 规范运作情况和发展计划进行了全面了解 ; 项目小组查阅公司章程, 股东大会董事会监事会会议决议及会议记录, 公司各项规章制度, 会计凭证会计账簿纳税凭证及审计报告, 工商行政管理部门登记资料等, 了解公司整体运行情况 ; 项目小组实地走访公司生产经营场所, 了解公司的生产经营状况 ; 项目小组通过走访政府部门及客户供应商等, 对公司相关事项进行了核实通过上述尽职调查, 项目小组出具了国融证券股份有限公司关于北京中科建友科技股份有限公司股份公开转让之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 及其他申请文件二内核意见于 2018 年 2 月 23 日, 项目小组向国融证券内核机构提交了尽职调查工作底稿及其他申请文件根据推荐业务规定和国融证券股份有限公司推荐业务内核工作细则, 内核委员于 2018 年 2 月 23 日至 2018 年 2 月 27 日对中科建友申请股票在全国股份转让系统挂牌的文件进行了认真审阅,2018 年 2 月 28 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员共 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在本人与其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职 ; 不存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定及公司相关规定, 本公司参会内核成员经审核讨论, 形成如下意见 : ( 一 ) 本公司内核委员会参会委员按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ) 的要求对项目小组制作的北京中科建友科技股份有限公司尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照尽调工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项等发表了意见 ; 项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 中科建友按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全

3 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 和指引等相关规定要求, 制作了公开转让说明书, 中科建友挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 中科建友系由北京中科建友科技有限公司整体变更而来的股份有限公司, 中科建友整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 中科建友主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 运作规范 ; 股份发行和转让行为合法合规 ; 公司近两年内主营业务和董事高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化 1 公司依法设立且存续满两年北京中科建友科技股份有限公司的前身北京中科建友科技有限公司, 根据公司法等法律法规及规章的规定, 于 2009 年 9 月 29 日成立, 并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照中科有限按照经审计的原账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 并于 2017 年 8 月 17 日在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更手续, 取得了新的企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 : 号 ) 中科建友系由有限公司按经审计的原账面净资产折股, 整体变更设立的股份有限公司, 其存续时间可以从有限公司成立之日起计算因此, 项目组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 2 申请挂牌公司业务明确, 具有持续经营能力根据公司确认, 报告期内, 公司主营业务为软件外包服务供应及软件项目开发股份公司主营业务明确, 自设立以来主营业务没有发生重大变化公司生产经营符合国家产业政策以及环保产品质量等要求根据中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 中科建友 2016 年 2017 年主营业务收入分别为 1, 万元 2, 万元, 占营业收入比重为 95.17% 96.31%, 主营业务突出且未发生变更根据公司确认及项目组核查, 公司近二年内持续经营良好, 不存在依据公司法规定应当解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请的情形, 中科建友最近两年业务明确, 持续经营, 不存在终止经营或影响持续经营的情形

4 因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 3 申请挂牌公司治理机制健全, 合法规范经营经调查, 有限公司阶段, 公司章程内容不全面, 未就关联交易对外投资等决策程序作出明确规定公司内部治理结构较为简单, 内部治理制度方面亦不够完善, 公司未有相关的议事规则股东会董事会会议通知提案等程序内容资料缺乏, 会议议次不清, 股东会会议记录董事会会议纪录监事 ( 会 ) 工作情况纪录内容不规范, 保存不完整, 但有限公司变更经营范围增加注册资本股权转让整体变更等重大事项均召开了股东会, 股东决议的内容均得以执行有限公司整体变更后, 针对上述不规范之处, 在主办券商及各中介机构的帮助下, 制定完善了公司的公司章程公司按照公司法公司章程等相关规定的要求, 建立了由股东大会董事会监事会组成的公司治理结构, 设有股东大会董事会监事会和董事会秘书办公室, 现有董事 5 名, 监事 3 名, 董事会秘书 1 名有限公司整体变更后, 公司制订了三会议事规则关联交易管理办法重大投资决策管理办法对外担保管理办法投资者关系管理制度总经理工作管理办法董事会秘书工作管理办法等一系列制度来规范公司管理, 公司目前现有的治理机制能够得到执行经调查, 公司的资金不存在被控股股东占用的情况, 公司也不存在为其他企业提供担保的情况经对工商登记资料纳税情况质检等调查, 公司每年均按时完成工商年检, 及时足额申报缴纳各项税费, 质检方面合法合规公司已取得了相关部门的证明, 申报期内未发现公司存在重大违法违规经营的情形经调查, 未发现公司管理层有不良诚信行为的记录因此, 项目小组认为公司满足申请挂牌公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 4 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规根据公司说明及公司股东出具的声明, 并经本项目组核查, 公司目前的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 ; 公司目前的股权结构清晰, 权属真实明确, 公司股东持有公司的股份不存在信托持股

5 委托代持等情形亦不存在权属争议或潜在纠纷根据本项目组核查, 有限公司阶段, 未发生股份转让行为股份公司设立至今, 亦未发生股份转让行为根据公司说明并经本项目组核查, 公司最近 36 个月内无未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券的情形根据公开转让说明书, 公司股票的限售安排符合公司法和业务规则的有关规定因此, 项目小组认为公司满足公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规的要求 5 主办券商推荐并持续督导北京中科建友科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了有关公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案, 并于 2018 年 3 月 7 日与国融证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 就国融证券推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并对其持续督导等事宜作出明确约定本次内核会议就是否推荐中科建友进入全国股份转让系统公开转让股票进行了表决, 表决结果为 : 赞成票 7 票, 反对票 0 票, 赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师律师和行业专家均为赞成票内核会议表决通过推荐中科建友在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并要求项目小组补充尽职调查和信息披露补充完善等事宜, 由内核专员审核通过后向全国股份转让系统公司报备三挂牌条件专项核查 ( 一 ) 国有控股或国有参股情形核查公司前身为北京中科建友科技有限公司, 有限公司成立于 2009 年 9 月 29 日, 由二名自然人共同出资设立 2017 年 8 月 17 日通过整体变更改制为股份有限公司截止推荐报告出具日, 公司共有二位自然人股东根据项目组核查并经公司声明, 公司自成立以来, 出资份额或股份中均不涉及国有控股或国有参股情形 ( 二 ) 控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况核查

6 截至目前, 公司不存在关联方资金占用, 公司持股 5% 以上股东及董监高签署了关于不占用公司资金的承诺函承诺, 股份公司成立后, 严格按照关联交易管理办法公司章程进行管理, 避免出现资金被占用的情形 ( 三 ) 涉军企事业单位情形核查公司不属于涉军企事业单位 ( 四 ) 失信被执行人情形核查经项目小组查询全国法院被执行人信息查询系统查询证券期货市场失信记录查询平台人民银行个人和企业征信系统, 并经公司声明, 公司的法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员自申报报表审计基准日至本专项核查意见出具时不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形四现场核查情况内核专员按照全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于内核工作指引实施若干问题的解答的相关规定分别于 2018 年 2 月 8 日对北京中科建友科技股份有限公司 ( 以下简称中科建友或公司 ) 新三板挂牌项目进行了现场核查并出具了国融证券内核专员关于北京中科建友科技股份有限公司新三板挂牌项目的现场核查报告五推荐意见公司根据有关规定, 完成了该项目的内核程序, 形成了明确的内核意见, 内核会议决议通过了上报申请材料项目小组在内核会议之后对内核问题进行了书面反馈, 并经内核专员审核认可我公司同意推荐北京中科建友科技股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让

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