中国民族证券有限责任公司

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畔项
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1 开源证券股份有限公司推荐北京环球拓业教育咨询股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 北京环球拓业教育咨询股份有限公司 ( 以下简称环球拓业股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准, 并向开源证券股份有限公司 ( 以下简称开源证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国中小企业股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引, 我公司对环球拓业的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对环球拓业本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况开源证券推荐环球拓业挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求, 对环球拓业进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与环球拓业全体董事总经理副总经理财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京大成律师事务所律师和北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京环球拓业教育咨询股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让尽职调查报告二内核意见 1

2 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 1 月 14 日至 4 月 26 日对环球拓业拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 26 日召开了内核会议内核小组现有 7 名成员, 参加此次内核会议的 7 名内核成员为 : 邢有明方榕董淑宁王俊尧华央平杨云田渭东其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对环球拓业本次挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的北京环球拓业教育咨询股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核小组认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已基本按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了北京环球拓业教育咨询股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身环球拓业教育有限公司成立于 2010 年 8 月 24 日, 于 2014 年 12 月 26 日由有限公司整体变更为股份有限公司公司存续时间已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 合法合规经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规综上所述, 环球拓业符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意我公司推荐环球拓业进入全 2

3 国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对环球拓业的尽职调查情况, 我公司认为环球拓业符合全国中小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年北京环球拓业教育有限公司于 2010 年 8 月 24 日成立, 于 2014 年 12 月 26 日整体变更为股份有限公司, 已合法存续两年以上 1 有限公司设立北京环球拓业教育有限公司 ( 以下简称有限公司或环球有限 ) 由自然人陈国忠和王桂荣以货币形式出资 10 万元设立 2010 年 8 月 3 日, 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具验资报告 ( 京润 ( 验 ) 字 [2010] 号 ), 审验确认截至 2010 年 8 月 3 日, 环球有限收到股东陈国忠王桂荣缴纳的注册资本 10 万元有限公司注册资本为 10 万元, 住所为京市东城区崇文门外大街 3 号 1408 室 ; 法定代表人为王桂荣 ; 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ); 注册资本为 10 万元 ; 经营范围为教育咨询 ; 承办展览展示 ; 计算机技术培训 ; 营业期限为自 2010 年 8 月 24 日至 2030 年 8 月 23 日 2 有限公司整体变更为股份公司 2014 年 11 月 26 日, 环球有限股东会决议, 同意整体变更为股份有限公司, 以瑞华会计师出具的审计报告 ( 瑞华审字 [2014] 第号 ) 审验确认的环球有限截至 2014 年 7 月 31 日的账面净资产 5,926, 元按照 :1 的折股比例整体折合为股份有限公司总股本 500 万股股份公司各发起人股份比例与有限公司各股东出资比例一致公司名称变更为北京环球拓业教育咨询股份有限公司 2014 年 12 月 26 日, 公司领取了由北京市工商行政管理局东城分局向股份公司换发的企业法人营业执照据此, 公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事英语培训及相关增值服务 3

4 公司自成立以来, 始终专注于英语培训领域, 公司根据学员学习英语的目的和需求, 以学员为中心, 量身定做个性化英语培训方案, 并结合公司的教学原理和教学方法, 通过线上学习和线下学习紧密完美结合的方式及在线视频教学为学员设计多元化专属课程同时, 公司还提供教学跟踪服务全天候私人外教服务职业规划服务等增值服务公司致力于为学员提供多位一体个性化教学专属服务公司依托于与国际化职场英语测评标准托业 (TOEIC) 考试的深度合作, 不断丰富公司的服务产品内容, 为广大学员提供更加科学和愉悦的学习体验股份公司主营业务明确近两年公司经营合法规范, 按时通过工商年检, 有持续经营记录据此, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法合规经营公司目前已经根据公司法行业规范及实际情况建立了股东大会董事会监事会, 制定了公司章程股东大议规则董事会议事规则监事会议规则总经理工作细关联交易管理办法对外投资管理制度对外担保等公司管理制度形成了三会一层相互支持互制约的公司治理体系保证了投资者充分行使知情权参与质询和表决据此, 公司满足公司治理结构健全, 合法合规经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规在有限公司阶段, 公司共进行两次股权转让和两次增资, 公司曾存在股权代持情况, 先后为王桂荣代陈国忠持有 4.5 万元出资 ( 占股权比例为 45%) 和王文静代陈国忠持有 50 万元出资 ( 占股权比例为 100%), 截至 2014 年 7 月 1 日, 前述股权代持关系均已解除 ; 在股份有限公司阶段公司股权未发生过变动公司的增资及股权转让均经过股东会决议程序, 股权代持及解除代持关系所签订的相关协议, 均属双方真实意思表示, 符合公司法的相关规定在股权转让过程中, 转让方与受让方对于股权转让价格进行协商, 并签订股权转让协议, 明确了双方的权利义务在增资及股权转让过程中, 公司履行了公司法规定的程序, 保障了公司债权人的合法权益公司的上述变更均在工商行政管理部门进行了变更登记, 合法合规截至本推荐报告出具之日, 公司股权结构如下 : 序号股东股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否存在质押或其他 4

5 争议事项 1 陈国忠自然人 3,475, 无 2 张淑芝自然人 250, 无 3 张京安自然人 250, 无 4 石峰自然人 250, 无 5 刘伟自然人 250, 无 6 韩守光自然人 250, 无 7 马丁自然人 150, 无 8 张生蛾自然人 125, 无合计 - 5,000,000 5,000,000 - 股东持有公司的股权不存在质押冻结或权属不清的情况据此, 公司满足股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2016 年 3 月, 公司与开源证券签订推荐挂牌并持续督导协议书, 约定由开源证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 并进行持续督导工作据此, 公司满足主办券商推荐并持续督导的要求鉴于公司符合相关进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件, 我公司特推荐北京环球拓业教育咨询股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司治理风险股份公司设立前, 公司治理不够规范, 财务基础较差等不规范情况公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后, 建立健全了股东大会董事会监事会等治理结构及相应的议事规则, 制定了各项管理制度股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构, 对公司治理提出了更高的要求若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行, 公司治理风险将可能影响公司的持续成长 ( 二 ) 实际控制人风险公司实际控制人陈国忠直接持有公司 69.50% 股份, 且陈国忠担任董事长总经理职务陈国忠能对公司的战略生产经营财务实施重大影响, 如果实际控制人利用自身的表决权和影响力对重大经营人事决策等施加不利影响, 可能会给其他股东的利益带来一定的风险 ( 三 ) 公司收入单一造成的风险公司主要从事英语培训及相关增值服务报告期内, 公司全部营业收入均来 5

6 自于英语培训, 相关增值服务并未产生收入公司英语培训收入结构单一并未形成服务产品组合公司目前主要经营地仅限于北京地区, 造成公司收入地域化单一一旦公司教学理念及教学方法不适用, 或北京地区销售受到其他竞争者的恶意竞争, 均将对公司收入及利润产生较大影响 ( 四 ) 公司经营风险教育行业是政府控制较为严格的行业, 政府教育政策的变化可能会为行业发展带来深远影响目前, 国内英语培训服务行业的标准仍在探索阶段由于没有统一的标准依循, 各个企业的资金规模场地大小收费标准等方面都不尽相同未来教育政策变化及行业准入标准的制定, 将会对公司的经营产生一定的影响 ( 五 ) 公司每股净资产低于 1 元公司前身环球有限成立于 2010 年公司以 2014 年 7 月 31 日的账面净资产 5,926, 元按照 :1 的折股比例整体折合为股份有限公司, 总股本 500 万股股份公司成立以后, 由于宏观经济处于下行周期, 英语培训需求较为疲软, 同时线上教育的兴起对公司业务也形成一定冲击, 加之青少儿中心的开拓, 导致成本费用增加,2014 年四季度及 2015 年出现亏损 2015 年 12 月 31 日公司净资产 2,776, 元, 每股净资产 0.56 元, 低于 1 元提请投资者注意, 由于公司占有的市场份额较小, 且行业竞争日益激烈, 不排除未来几年盈利能力下降, 导致无法弥补以前年度亏损或加大亏损幅度的情况发生, 甚至导致净资产进一步下降 ( 以下无正文 ) 6

7 [ 本页无正文, 为开源证券股份有限公司推荐北京环球拓业教育咨询股份有限公司的股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告的盖章页 ] 开源证券股份有限公司年月日 7

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