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妍桑
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1 关于新疆春秋园林股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之主办券商二 O 一五年七月 1-5-1

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 新疆春秋园林股份有限公司 ( 以下简称春秋园林或公司 ) 就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议春秋园林就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜向中山证券有限责任公司 ( 以下简称中山证券或我公司 ) 提交了申请根据全国中小企业股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对春秋园林的公司业务公司财务持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对春秋园林本次申请进入全国股份转让系统进行股份公开转让出具本报告一对春秋园林的尽职调查情况中山证券推荐新疆春秋园林股份有限公司股份公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对西春秋园林进行了现场尽职调查, 了解的主要事项包括基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与春秋园林管理层, 包括董事长总经理副总经理财务负责人董事会秘书及员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议决议公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证重大业务合同等 ; 调查了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了新疆春秋园林机械股份有限公司股票公开转让尽职调查报告, 对春秋园林公司业务财务持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见 1-5-2

3 二公司符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对春秋园林的尽职调查情况, 我公司认为春秋园林符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 春秋园林依法设立且存续满两年通过对公司依法设立且存续满两年进行专项调查发现, 公司成立于 2011 年 10 月 24 日, 并于 2014 年 09 月 15 日将有限公司整体变更为股份公司现春秋园林的注册资本为 1, 万元股份公司整体变更符合规定, 依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力春秋园林最近两年内主营业务一直是园林工程施工截至本出具日, 春秋园林主营业务未发生重大变化经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告确认,2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 公司的营业收入分别为万元 1, 万元 0 元, 均占当年营业收入比重的 100% 公司主营业务突出, 自设立以来主营业务没有发生重大变化春秋园林近两年持续经营, 不存在终止经营的情况 ; 截至本出具日, 春秋园林的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 春秋园林的业务明确, 具有持续经营能力, 符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 二 ) 项的规定综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司能够按照相关的法律法规运作, 公司历次出资增资等事项均履行了相关会议程序 1-5-3

4 股份公司阶段, 公司三会机构及其人员能够依照公司法公司章程的规定, 对公司管理层选举或聘任三会制度建立等重要事项均履行了审议程序, 相关人员都亲自出席了会议, 且监事列席了股东大会董事会, 三会会议决议均得到有效执行, 未发生损害股东债权人员工利益的情况股份公司三会机构及其人员高级管理人员能够认真切实履行公司法和公司章程规定的职责综上, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规春秋园林的股东目前由 2 名自然人股东组成, 股东所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷公司股份发行增资行为均召开了必要的会议, 签署了相关协议, 履行了必要的手续, 合法合规综上所述, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与中山证券有限责任公司签订了推荐挂牌并持续督导协议和保密协议, 我公司指派了项目小组对春秋园林按照调查指引的要求进行了尽职调查, 并出具了尽职调查报告, 履行了内核程序综上所述, 公司经主办券商推荐并持续督导三内核程序及内核意见 ( 一 ) 内核程序中山证券股份公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对春秋园林拟申请在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的申请文件进行了认真查阅,2015 年 7 月 24 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为牛良孟寇科研胡映璐马国彬邹飞飞徐麟周文地共 7 人, 其中牛良孟为 1-5-4

5 审核专员, 牛良孟为注册会计师寇科研为法律专家周文地为行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东实际控制人处中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 ( 二 ) 内核意见根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核审核的要求, 经参会内核成员讨论, 对春秋园林本次挂牌股份公开转让出具如下审核意见 : 一我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了专业意见项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查二公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 制作了新疆春秋园林股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求三公司前身为新疆春秋园林工程有限公司, 于 2011 年 10 月 24 日经新疆乌鲁木齐市沙依巴克区工商局批准成立公司经营范围为 : 园林绿化, 园林景观的施工及设计, 市政工程 ; 苗木种植销售等 1-5-5

6 公司主要业务 : 园林绿化工程施工公司符合依法设立且存续满两年的要求公司业务明确且主营业务突出, 具有持续经营能力公司治理机制健全, 合法合规经营公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规我公司将作为春秋园林的推荐主办券商, 并为其提供持续督导综上所述, 春秋园林符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 一致同意推荐春秋园林股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让四推荐意见关于公司分类及投资价值的分析公司主营业务为园林绿化工程施工目前主要分为两个领域 : 房地产园林市政园林所属行业 : 根据证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所从事行业归属为土木工程建筑业 (E48) 根据国家统计局发布的国民经济行业分类和代码表 (GB/T ) 公司所从事行业归属为 E4890 其他土木工程建筑业根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所从事行业归属为 E4890 其他土木工程建筑业按行业 : 公司属于传统产业我国园林行业的发展大致经历了三个阶段 : 第一阶段起始于 1992 年, 国务院颁布城市绿化条例, 象征着我国城市园林产业的开端 ;2001 年国务院关于加强城市绿化建设的通知制定了接下来十年城市绿化的工作目标和主要任务, 是行业标志性政策, 由此揭开我国园林行业第二阶段的高速发展序幕 ; 第三阶段起始的标志是 2012 年党的十八大报告将美丽中国建设生态文明建设 1-5-6

7 写入党章, 凸显决策层对生态环保的重视已上升到空前高度十八大后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出, 园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高速发展根据中国城市建设统计年鉴披露,2012 年我国的全国城市绿化覆盖面积与城市绿地面积分别为万公顷和万公顷, 比 2001 年的万公顷与万公顷分别增长了 % 和 % 根据 2001 到 2011 年间, 我国城市市政基础设施投资占固定资产投资的平均比重为 5.09%, 占 GDP 的比重平均为 2.89% 而根据联合国开发计划署研究, 发展中国家城市基础设施投资应占固定资产投资 10%~15% 的比例, 占 GDP( 国内生产总值 ) 的 3%~5% 因此, 我国城市市政基础设施的投资及对园林绿化的投资需求存在较大上升空间另外, 根据全国造林绿化规划纲要 ( ) 的规划目标,2011~2020 年, 我国需要完成城乡绿化指标万公顷, 其中城市绿化 45 万公顷乡镇绿化 60 万公顷村屯绿化万公顷军事管理区绿化 5 万公顷可见, 未来园林绿化市场需求依然旺盛因公司业务全部集中在新疆地区, 而位于我国西北部地区的新疆, 不仅有着特殊的地理气候条件, 还有着众多的少数民族, 每个民族和地区都有着自己的文化和风俗这种文化和风俗不光影响着当地人的生活方式, 也同样影响着绿化美化环境的方式名族文化和地理地域环境的差异造成新疆地区园林绿化尤其特殊性公司的发展方向与行业发展的趋势基本吻合, 属于传统行业, 目前国内同类型企业较多且区域化明显, 在行业中公司生产能力处于一般水平本推荐机构在对春秋园林进行充分尽职调查审慎核查的基础上, 对春秋园林本次挂牌发表如下推荐理由 : 本推荐机构认为, 春秋园林的主营业务是园林绿化工程施工公司营业务明确, 主营业务突出, 具有持续经营能力, 公司法人治理与经营管理规范春秋园林符合公司法证券法管理办法和业务规则 ( 试行 ) 1-5-7

8 规定的基本条件, 已在公开转让说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实施, 能够进一步强化公司现有业务, 增强公司规范治理, 提升公司价值, 拓宽融资渠道, 有利于企业做大做强, 为投资者带来良好的回报因此, 本推荐机构同意推荐新疆春秋园林股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 应收账款规模增加过快易发生坏账的风险 2013 年末和 2014 年末, 公司应收账款账面价值分别为万元和万元, 占各期末资产总额比例分别为 5.55% 和 32.64% 2014 年应收账款占期末资产总额的规模较 2013 年增加了近四倍, 应收账款在资产结构中的占比逐年增加且较高, 这与公司主要从事园林工程施工业务密切相关, 公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已按进度结算的工程款, 公司应收项目工程款较大的原因是公司按照与业主方结算金额确认相应的应收账款, 工程结算相对滞后, 结算与回款存在时间差, 导致公司应收账款金额和占比均较大公司已根据既定的会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备但是, 随着应收账款余额的增加, 如果业主方出现财务状况恶化或无法按期付款的情况, 将使公司面临坏账损失的风险, 从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响 ( 二 ) 经营规模扩大导致的管理风险随着公司业务的快速扩张, 资产规模逐年扩大, 组织机构也日益扩大, 在项目流程控制市场开拓员工管理上下游管理等诸多方面均面临着新的挑战如果公司的管理制度及组织模式不能得到改进管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升, 公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险, 从而影响公司业务的可持续增长 1-5-8

9 ( 三 ) 市场竞争风险全国园林绿化行业发展空间巨大, 但由于行业进入门槛较低, 行业内企业数量众多, 规模普遍较小行业集中度较低企业数量众多等因素使得园林绿化工施工领域的市场竞争日趋激烈激烈的市场竞争环境将可能影响公司园林绿化工程施工和园林景观设计业务规模的拓展, 导致公司的市场份额出现下降, 并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升经营规模扩大导致的管理风险 ( 四 ) 客户较为集中的风险随着公司业务规模的不断拓展, 公司签约的大型项目也在逐步增多, 大型项目的增加虽然是公司综合实力提升的结果, 但也在一定程度上导致公司客户集中度有所提高 2013 年度和 2014 年度, 公司前五大客户销售收入占比合计分别为 % 和 92.91%, 公司存在客户集中度较高的风险 ( 五 ) 内部控制的风险有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵, 例如 : 股东会记录保存不完整公司内部部门设置及职能划分不合理等问题等股份公司成立后, 公司制定了较为完备的公司章程三会议事规则关联交易管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度等治理制度, 但由于股份公司成立时间较短, 相关治理机制建立时间较短, 公司及管理层规范运作意识的提高, 相关制度切实执行及完善均需要一定过程因此, 公司短期内仍可能存在治理不规范相关内部控制制度不能有效执行的风险 ( 六 ) 经营成本波动风险园林绿化施工业务的原材料主要包括苗木建材和劳务等建材价格劳务成本的波动, 将影响公司的经营业绩目前公司所有的原材料均为对外采购, 如果在合同期内原材料价格涨幅较大, 将增加公司成本, 使得公司业绩下降 ( 七 ) 劳务用工风险 1-5-9

10 园林绿化行业的项目实施地点比较分散而且季节性强, 因此公司除在册员工外还需要通过寻找项目当地的工人完成项目公司与劳务派遣公司签订合同, 规定双方权利义务劳务人员虽然不属于公司在册员工, 但劳务人员必须按照项目经理的要求开展工作随着公司规模扩大, 公司需要的劳务人员也相应增加, 如果在开展工作过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险 ( 八 ) 营改增风险从 2013 年 8 月 1 日起, 营改增试点扩围至全国的交通运输业和部分现代服务业公司所处行业目前尚未列入试点范围, 但随着未来营改增范围的不断扩大, 公司税收如果由营业税改为增值税, 实际税负将会增加, 因此公司面临因税收政策变动而导致税负加重的风险

11 ( 本页无正文, 为中山证券有限责任公司关于推荐新疆春秋园林股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的之盖章页 ) 中山证券有限责任公司年月日

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准