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约空宁
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1 华西证券股份有限公司关于江苏同益国际物流股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 江苏同益国际物流股份有限公司 ( 以下简称同益物流股份公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 本公司对同益物流的业务状况公司治理公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对同益物流本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况华西证券推荐同益物流挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对同益物流进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了同益物流董事长总经理副总经理董事会秘书财务总监监事员工, 并听取了公司聘请的北京东易律师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联资产评估集团有限公司的意见; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了江苏同益国际物流股份有限公司股份公开转让尽职调查报告 1

2 二内核意见本公司推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 11 月 4 日至 11 月 11 日对同益物流拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 11 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 2 名律师 4 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 内核成员经审核讨论, 对同益物流挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的江苏同益国际物流股份有限公司股份公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了意见项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司按照上述要求制作了江苏同益国际物流股份有限公司公开转让说明书等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述规定的要求 ( 三 ) 公司系由连云港同益国际物流有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近二年及一期内主营业务未发生变化, 公司董事高级管理人员中虽发生部分人员调整, 但公司董事长总经理等核心管理人员均未发生变化, 也未影响公司经营稳定性公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司主营业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 合法规范经营 ; 公司股权 2

3 明晰, 股份发行和转让行为合法合规综上所述, 同益物流符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 七位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意本公司推荐同益物流进入全国股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对同益物流的尽职调查情况, 我公司认为同益物流符合业务规则规定的挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司的前身是连云港同益国际物流有限公司连云港同益国际物流有限公司, 系由自然人陆红梅李爱民李方祥于 2005 年 3 月 28 日以货币资金共同投资设立, 注册资本 50 万元人民币 2014 年 10 月 30 日, 公司召开了创立大会, 会议表决同意发起设立江苏同益国际物流股份有限公司, 经大华会计师事务所出具大华验字号验资报告确认: 截至 2014 年 9 月 30 日止, 同益物流已收到全体出资人以拥有同益有限的净资产 16,534, 元, 按照 1: 比例折合股份 1300 万元, 净资产多于股本的部分 3,534, 元计入资本公积 2014 年 10 月 30 日, 同益有限完成此次整体变更股份有限公司的工商登记手续股份公司的股本未高于经审计的净资产值, 也未高于经评估的净资产值在有限公司整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 虽经评估但未按评估值调账, 系按经审计的账面净资产值折股, 其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满两年综上, 同益物流符合依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务是以货运代理为核心, 辅以运输和仓储配套服务的综合物流服务企业公司能够明确具体地阐述其经营的业务产品或服务用途及其商业模式等信息公司具有与主营业务相应的关键资源要素公司最近两年及一期的主营业务收入占经营性收入比例如下 : 单位 : 元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 3

4 主营业务收入 43,759, ,445, ,643, 营业收入 43,759, ,445, ,643, 占营业收入的比例 (%) 公司最近两年及一期主营业务收入占公司营业收入比重均为 100%, 主营业务明确且突出公司主要收入来源为货运代理收入运输收入及仓储收入因此, 项目小组认为公司符合业务明确的条件经核查, 同益物流已按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表, 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告经核查, 同益物流不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请综上, 同益物流符合主营业务明确且具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司章程对股东会董事会监事的职责进行了比较明确的划分, 公司治理基本规范公司在历次股权转让增加注册资本整体变更等事项上认真召开股东会并形成相关决议有限公司阶段虽公司治理存在不足之处, 但未对公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响 2014 年 10 月 30 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 出席会议的股东一致审议通过了江苏同益国际物流股份有限公司章程选举产生了第一届董事会监事会成员制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度投资管理制度等股份公司成立至今, 共召开 2 次股东大会 3 次董事会会议及 1 次监事会会议, 会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好未发现公司及其控股股东和实际控制人近两年内因重大违法违规行为而受到处罚的情形综上, 同益物流符合治理机制健全, 合法规范经营的条件 4

5 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司工商档案显示, 公司共进行了 3 次股权转让 2 次增资, 历次股权转让和增资均履行了相应的决议程序, 股权转让双方签订了股权转让协议, 增资经会计师事务所验证历次股权转让和增资行为均办理了工商变更登记或备案手续, 合法有效 2014 年 10 月 30 日, 有限公司整体变更为股份有限公司, 履行了股东会审批聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告和验资报告评估事务所出具资产评估报告签署发起人协议召开公司创立大会办理工商变更登记等程序, 股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值综上, 同益物流符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导本公司与同益物流签订了推荐挂牌并持续督导协议, 同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌公开转让, 并将为其提供持续督导和信息披露服务鉴于同益物流符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐同益物流进入全国股份转让系统挂牌, 并进行公开转让四提请投资者关注的风险事项 1 经济环境波动风险作为服务业, 物流行业有着很强的经济敏感性, 特别是与国家经济整体运行以及世界经济形势等密切相关 2013 年全球主权债务危机, 美国和日本央行的量化宽松等政策都给世界经济复苏带来了影响公司地处连云港, 为国家重要港口区域, 其业务受对外贸易集中地区和国家经济波动影响较大, 亦与腹地经济结构进出口贸易产品以及集疏运体系等多种客观因素相关联 2013 年, 全球经济复苏艰辛, 我国经济增速放缓, 货运市场表现相对乏力, 因此公司在 2013 年的服务收入亦受到经济环境波动的影响考虑到世界经济的复杂性和多变性, 以及我国正面临产业结构优化调整的重要阶段, 未来三至五年, 经济环境仍面临较多不确定影响因素, 因此物流行业相关企业必须增强对系统性风险的应对 2 用于仓储的土地因权属问题而产生风险 5

6 公司的全资子公司金地仓储租赁连云港连云区云山乡白果树村委会共 108 亩土地作为仓储用地, 白果树村村委会出具证明, 村委会已获授权并同意将该土地租赁给金地仓储作仓储用地, 其中,28 亩土地租赁给金地仓储至 2017 年 7 月 1 日,80 亩土地租赁给金地仓储至 2016 年 6 月 1 日, 在此之前, 村委会不会收回该土地另作他用且村委会承诺, 村委会及其集体组织成员将不因金地仓储租赁本地块用以仓储事项向金地仓储主张任何除租赁合同约定以外的权利和法律救济虽然白果树村村委员出具了以上承诺, 但由于该租赁土地白果树村村委员未取得土地的权属证书, 如果政府进行征收, 则该土地存在被政府征收而仓库被拆除的风险 3 公司业务辐射区域较窄的风险报告期内公司业务拓展的重心是以连云港为核心, 辐射江苏山东等周边地区, 尚未覆盖到全国全部重要港口相比我国已上市的物流企业, 在全国范围内的市场占有率上不具备优势, 且在今后一段时间内, 公司业务区域较窄的局面可能仍将维持, 一旦连云港港口物流环境出现不利于公司的重大变化, 公司经营业绩将会受到较大影响 4 物流巨头强势瓜分市场带来的竞争风险目前我国物流行业中, 仍以国企和外资物流巨头为主导, 他们拥有较强的资金实力先进的物流供应链管理, 并已把物流产业供应链金融以及电子商务等较为成熟地结合在一起, 形成了规模效应, 并在不断蚕食市场份额公司目前正处于依靠内生增长向借力资本市场转变的阶段, 其综合服务能力运营规模客户辐射区域等仍无法在短期内赶超上述两类企业, 因此在未来的经营发展中, 如需快速进入到新兴市场, 则将面对较高的市场进入壁垒, 短期内可能会增加公司的运营成本, 对业绩带来一定的影响 5 实际控制人控制不当的风险公司控股股东及实际控制人陆红梅及陈德光夫妇, 直接合计持有同益物流 99% 的股份, 且陈德光担任公司董事长兼总经理, 对公司经营决策可施予重大影响若公司控股股东及实际控制人利用其对公司的实际控制权, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他权益股东带来风险 6 公司治理风险 6

7 随着公司主营业务的不断拓展, 公司的经营规模将进一步扩大, 将对公司在战略规划组织机构内部控制运营管理财务管理等方面提出更高要求股份公司设立前, 公司内控体系不够健全, 运作不够规范公司在整体变更为股份公司后, 逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业发展的内部控制体系但由于股份公司成立时间较短, 管理层对于新制度仍在学习和理解之中, 其规范运作意识的提高, 相关制度的切实执行及完善均需经历一定的过程因此, 公司短期经营中仍存在因内部管理不适应发展需求而影响公司持续稳定发展的风险 7

8 ( 本页无正文, 为华西证券股份有限公司关于江苏同益国际物流股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之盖章页 ) 华西证券股份有限公司年月日 8

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形

年 6 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为 7 人, 其中包括 1 名律师 1 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形海通证券股份有限公司关于推荐上海致远绿色能源股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 上海致远绿色能源股份有限公司 ( 以下简称上海致远或公司 ) 就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会股东大会批准