<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6>

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20312D3520D6F7B0ECC8AFC9CCCDC6BCF6B1A8B8E6>"

俞梁
7 years ago
Views:

1 华林证券股份有限公司关于推荐北京金证互通资本服务股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 以下简称调查指引 ), 北京金证互通资本服务股份有限公司 ( 以下简称金证互通或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议同时, 华林证券股份有限公司 ( 以下简称华林证券或我公司 ) 对其财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对金证互通本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况华林证券推荐金证互通进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对金证互通进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与金证互通总经理财务负责人高级管理人员及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了华林证券股份有限公司关于北京金证互通资本服务股份有限公司尽职调查报告, 对金证互通的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见

2 华林证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对金证互通拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅, 于 2016 年 3 月 17 日召开了内核会议, 参加内核会议的委员包括 7 人, 其中岳雄伟对行业调查事项审核, 何朝丹对法律事项审核, 章林对财务会计事项审核上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定等对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对金证互通本次挂牌出具如下审核意见 : 项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 ; 申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定 ; 申请挂牌公司符合挂牌条件 ; 同意推荐申请挂牌公司股票挂牌按推荐业务规定的要求, 内核会议就是否推荐金证互通在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议同意推荐金证互通进入全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对金证互通的尽职调查情况, 我公司认为金证互通符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年北京金证互通资本服务股份有限公司前身为北京金证互通投资顾问有限公司, 成立于 2004 年 12 月 2 日公司于 2016 年 1 月 15 日召开 2016 年第一次临时股东大会暨创立大会, 以截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产值 1, 万元为基础, 按照 1: 的比例折合股份总数 500 万股, 整体变更为股份有限公司公司整体变更过程中采用历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 折合股本不高于公司净资产额, 公司整体变更符合规定, 存续期间可以从有限责任公司成立起计算综上, 公司满足依法设立且存续满两年的条件

3 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为向上市公司或拟上市公司等客户提供投资者关系管理服务, 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于商务服务行业, 代码为 L72 截至本报告出具日, 公司主营业务未发生重大变化公司自设立以来, 每年均按时完成了工商年检, 可以认定公司自设立以来一直合法存续公司 2014 年度和 2015 年度业务收入分别为万元 2, 万元, 全部来自于主营业务收入, 具有持续的营运记录华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了标准无保留意见的审计报告综上, 公司满足业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全合法规范经营公司设立了股东大会董事会监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构, 并设立了满足企业发展及日常运营的等内部机构, 部门设置较为完善公司各个职能部门能够按照公司制订的管理制度及经营管理层领导下有效运作公司已形成了与实际情况相适应的有效的经营运作模式, 组织机构分工明确职能健全清晰公司改制为股份公司后, 按照公司法及相关法律法规要求, 完善了公司章程, 建立了三会议事规则目前公司董事会由 5 名董事组成, 监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名公司董事会监事会的职责完备明确, 运作符合公司章程三会议事规则的相关规定公司在公司章程中对关联交易对外投资等重大事项决策方法权限等做出了相关规定, 同时制定了若干内部管理制度董事会能够按照公司章程股东大会决议及内部管理体系相关规定履行职责, 经营管理层能够较好地执行董事会各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作根据控股股东实际控制人董事监事高级管理人员出具的承诺及访谈记录, 以及工商税务等政府部门出具的证明, 公司及上述人员报告期内不存在重大违法违规行为, 合法合规经营综上, 公司满足公司治理结构健全, 合法规范经营的要求

4 ( 四 ) 公司股份发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规公司股东持有的公司股份不存在质押等限制转让情况, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷情况公司的股东不存在因为国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形公司及子公司不存在股票发行情况, 也未在区域股权市场与其他交易市场进行权益转让自有限公司成立以来, 公司共进行了一次增资和三次股权转让, 均履行了股东会决议程序, 股权转让双方签订了股权转让协议公司的增资经过会计师事务所验资上述股权转让及增资均办理了工商登记手续, 合法有效综上, 公司满足股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司 2016 年第二次临时股东大会通过了有关公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案公司聘请华林证券为公司本次挂牌的主办券商金证互通与华林证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 对华林证券推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导事项作出明确约定公司满足主办券商推荐并持续督导的要求四同意推荐挂牌的理由金证互通从事的投资者关系管理行业服务上市公司拟上市公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司等, 与我国资本市场的发展密切相关, 随着资本市场逐步成熟而成长随着我国建立多层次资本市场的改革的进一步深化, 上市公司和挂牌公司的数量以及投融资活动不断增加, 投资者关系管理行业的市场规模将进一步扩大作为投资者关系服务的部分外包以及外部咨询服务, 投资者关系管理行业具有良好的商业模式良好的投资者关系管理工作是客户在资本市场获得投资者认可体现公司价值的重要手段, 对于客户及其股东而言, 价值巨大公司的投资者关系管理服务的价值主要体现在两方面, 一方面是运用公司内外部资源为客户提供专业化服务, 另一方面是依靠公司的服务提升客户投资者关系服务的效率

5 报告期内, 公司的经营业绩增幅明显公司的销售收入从 2014 年的万元提高到 2015 年的 2, 万元 ; 净利润从 2014 年的 3.86 万元提高到 2015 年的万元从业务结构上来看, 公司在 2015 年 IPO 趋于正常的背景下, 利用公司的资源与渠道, 在 IPO 投资者关系管理专项服务方面取得了 1, 万元的营业收入, 体现了良好的竞争力另外, 公司从 2015 年起, 开始为客户提供投资者关系管理的常年服务, 收入渠道进一步拓宽, 业绩增长的潜力增强综上, 金证互通目前已具有一定的业务规模和良好未来发展前景, 亦有进入资本市场的意愿, 希望借助资本市场力量进一步规范和完善公司治理提高公司知名度增强股份流动性, 并在适当的时候进行融资, 实现进一步发展公司拟通过全国股份转让系统中的持续信息披露, 优化公司治理结构提高规范运作水平 ; 树立公司良好的公众形象, 增加品牌的价值 ; 进一步加强与产业上下游公司的深入合作, 通过市场机制充分反映市场价值提高公司估值水平, 聚集高端人才, 实现跨越式发展根据项目小组对金证互通的尽职调查情况, 华林证券认为金证互通符合全国股份转让系统公司关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件我公司同意推荐北京金证互通资本服务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 1 资本市场环境变化风险投资者关系管理行业发展与资本市场密切相关资本市场的发展与企业的资本运作直接关系到其投资者关系管理方面的需求目前, 我国正在着力打造多层次资本市场, 提高直接融资比例, 陆续推出了众多改革措施支持和鼓励资本市场的发展, 但若未来资本市场改革的效果或进度未达到预期, 则会在宏观上对投资者关系管理行业产生不利影响另外, 资本市场环境对于企业的资本运作会产生直接影响, 如在市场低迷时, 企业开展融资活动的意愿降低, 从而间接影响到投资者关系管理行业的发展 2 人员流失风险

6 公司的核心竞争力之一是拥有一支优秀稳定的专业人才团队随着公司业务的迅速发展, 对具有丰富经验的高端人才需求增大, 人才竞争日益激烈能否维持公司团队的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键公司建立了良好的人才激励机制, 未曾出现大规模核心人员流失情况但若未来公司无法保持现有团队的稳定性, 或者不能持续吸引外部优秀的专业人才和管理人才, 将对公司业务的持续快速发展造成较大影响 3 利润大幅波动风险报告期内, 公司分别实现净利润 3.86 万元万元, 变化幅度较大主要原因系 2014 年受到 IPO 暂停的影响,IPO 专项服务贡献的利润较少 2015 年因资本市场环境相对较好, 公司利润水平明显上升 2015 年,IPO 和再融资与并购业务贡献的营业收入超过 80% 若未来受到资本市场环境的影响,IPO 及再融资等活动减少, 则公司利润水平有发生大幅波动的风险 4 商誉减值风险报告期内, 公司承债式收购了全汇通根据企业会计准则, 合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉本次交易完成后, 形成了商誉 2,717, 元根据企业会计准则规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试如果全汇通未来经营状况未达预期, 则存在商誉减值的风险, 商誉减值将直接减少公司的当期利润 5 人员成本上升风险报告期内, 公司各项人员成本合计占各期营业成本的比例分别为 40.25% 18.16%; 占利润总额的比例分别为 % 77.91% 人员成本对公司经营成果的影响较大若人员成本的上升超过了公司收入及利润的上升幅度, 则将对公司的整体盈利能力产生影响六公司股东中私募投资基金的核查截至本推荐报告出具日, 公司股东结构如下 : 序号股东名称所持股份 ( 股 ) 持股比例

7 序号股东名称所持股份 ( 股 ) 持股比例 1 陈斌 4,000, % 2 北京金证汇众资产管理中心 ( 有限合伙 ) 1,000, % 合计 5,000, % 根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定, 私募投资基金指在中华人民共和国境内, 公开或者非公开募集资金设立, 由基金管理人管理基金托管人托管为基金份额持有人的利益, 进行证券投资活动的证券投资基金 ; 私募投资基金包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业项目小组核查了北京金证汇众资产管理中心 ( 有限合伙 ) 的营业执照工商登记文件等有关资料, 经核查, 北京金证汇众资产管理中心 ( 有限合伙 ) 的主营业务为持有金证互通股权, 其资金来源为合伙人自有资金, 不存在对外募集资金的情形经核查, 公司股东中北京金证汇众资产管理中心 ( 有限合伙 ) 不属于私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规规定的私募投资基金, 无需办理相关登记备案手续 ( 本页以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为华林证券股份有限公司关于推荐北京金证互通资本服务股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 华林证券股份有限公司年月日

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准