( 一 ) 公司依法设立, 且存续已满两年公司前身深圳市乐源数码技术有限公司成立于 2009 年 4 月 13 日, 于 2016 年 3 月 3 日整体变更为股份公司公司自设立以来持续经营, 每年均完成了工商年检或年报公示, 主营业务没有发生重大变化, 董事监事和高级管理人员没有发生重大变化,

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萱严
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1 网信证券有限责任公司推荐深圳市乐源实业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市乐源实业股份有限公司 ( 以下简称乐源股份股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌及公开转让事宜经过董事会股东大会决议, 并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 网信证券有限责任公司 ( 以下简称网信证券我公司 ) 对乐源股份的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对乐源股份本次申请进入全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一尽职调查情况网信证券推荐乐源股份挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对乐源股份进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与乐源股份董事长总经理财务总监董事会秘书等管理人员, 以及部分员工等进行了交谈, 并听取了公司聘请的北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了深圳市乐源实业股份有限公司股票挂牌尽职调查报告二公司符合挂牌基本条件根据项目小组对乐源股份的尽职调查情况, 我公司认为乐源股份符合全国股份转让系统公司关于全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : 1

2 ( 一 ) 公司依法设立, 且存续已满两年公司前身深圳市乐源数码技术有限公司成立于 2009 年 4 月 13 日, 于 2016 年 3 月 3 日整体变更为股份公司公司自设立以来持续经营, 每年均完成了工商年检或年报公示, 主营业务没有发生重大变化, 董事监事和高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 的规定, 公司依法设立且存续已满两年因此, 公司满足公司依法设立, 且存续已满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务是液晶显示模组及其相关产品的研发设计生产及销售公司报告期内持续经营 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月公司主营业务占营业收入的比例分别为 100% % 96.11%, 主营业务明确公司 2015 年度和 2016 年度及 2017 年度 1-6 月净利润分别为 : 万元万元万元, 报告期内公司具有较好的盈利表现受益于未来液晶显示市场规模的持续增长和公司自身的市场竞争优势, 预期公司未来仍具有良好的持续盈利能力因此, 项目小组认为公司主营业务明确, 具有可持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司成立于 2009 年 4 月 13 日公司按照公司法和有限公司章程建立了基本治理结构, 设立股东会, 未设董事会, 设一名执行董事 ; 未设监事会, 设一名监事有限公司时期, 公司按照公司法和通过公司章程规定建立了基本治理结构, 设立股东会董事会监事会有限公司增资股权转让整体变更等事项均履行了股东会决策程序, 并进行工商变更登记, 符合公司法和有限公司公司章程的规定但各项规章制度尚不完善, 公司治理存在一定瑕疵 : 有限公司档案保管不善 ; 未建立关联交易等决策制度, 关联交易未履行决策程序 ; 有限公司监事未形成书面工作报告等上述瑕疵未对公司决策机构的运行效力产生重大影响, 不存在损害公司股东利益的情形股份公司成立以来, 按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 建立健全了股东大 2

3 会董事会监事会等相关制度公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则信息披露管理办法关联交易决策管理办法投资者关系管理制度等规章制度公司股东大会由 23 名自然人股东和 2 名机构股东组成 ; 董事会由 5 名成员组成, 分别为林志坚林嘉兴杨华欧延欣迟文禹, 其中林志坚为董事长 ; 监事会由 3 名成员组成, 分别为黄玉梅黄丹婷林雪燕, 其中黄玉梅为监事会主席, 黄丹婷林雪燕为职工代表监事公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构, 设立了总经办销售事业部财务部成本事业部行政人事部等主要部门分别开展业务, 并对子公司业务进行指导及监督目前子公司主要从事液晶显示模组及相关产品的生产业务, 设置了管理部 PMC 工程部品质部生产部销售部和财务部公司建立健全了内部经营管理机构, 制定了相应的内部管理制度, 比较科学地划分了每个部门的责任权限, 形成了互相制衡的机制自股份公司成立以来, 公司能够依照公司法和公司章程的相关规定, 按时召开股东大会董事会及监事会会议公司三会能够按照三会议事规则等公司制度规范运行, 决策程序决策内容合法有效, 三会运行良好公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商税务社保环保等部门处罚的情况, 公司不存在重大违法违规行为公司不存在控股股东实际控制人, 公司持股 5% 以上股东最近两年不存在因违法违规经营而被工商税务社保环保等部门处罚的情况, 也不存在重大违法违规行为因此, 公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权清晰, 股票发行和转让行为合法合规公司成立至今的股权变动均按规定履行了相关的审批程序签署相关转让协议以及办理工商登记等手续, 合法合规 ; 公司现有 2 名机构股东 23 名自然人股东, 股权结构清晰因此, 公司符合公司股权清晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 3

4 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商网信证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 网信证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌, 并将于公司挂牌后实施持续督导三内核程序及内核意见网信证券有限责任公司 ( 以下简称我公司 ) 推荐业务内核委员会于 2017 年 10 月 17 日至 10 月 20 日对深圳市乐源实业股份有限公司 ( 以下简称乐源股份或公司 ) 股票拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2017 年 10 月 20 日召开内核会议参与项目审核的内核成员为高俊琴黄巍贺存勖 ( 外聘专家 ) 王建雄薛志强赵佳周君( 外聘专家 ) 七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股票, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对乐源股份本次股票挂牌公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的深圳市乐源实业股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已对乐源股份的财务会计事项法律事项业务技术事项进行了尽职调查并出具了尽职调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的要求, 公司已按上述要求制作了深圳市乐源实业股份有限公司公开转让说明书等挂牌申请文件, 公司挂牌申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与 4

5 格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的股票挂牌条件 ( 四 ) 公司改制符合股份有限公司的设立条件, 股权清晰, 出资真实, 改制过程履行了必要的法律程序, 符合相关的法律法规及规章 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核成员审核了乐源股份风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定乐源股份为低风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的股票挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐乐源股份挂牌四推荐意见参照全国股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌, 应当符合下列条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ; ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 ; ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 ; ( 六 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件乐源股份为规范企业管理, 增强股权流动, 开辟融资渠道, 完善激励机制, 提升宣传效应, 已向全国股份转让系统公司提交挂牌申请根据项目小组对乐源股份的尽职调查情况, 我公司认为乐源股份符合进入全国股份转让系统的挂牌条件我公司同意推荐乐源股份挂牌 5

6 五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 国内及全球宏观经济波动风险我国内陆地区液晶显示产业的发展主要有两个推动因素 : 近几年国际液晶显示生产线逐渐向中国大陆转移 ; 国家对新型制造业的政策扶持如果未来国家相关政策发生变化或者鼓励措施取消, 将对液晶显示产业发展产生不利影响从全球宏观经济层面看, 全球经济发展存在不确定性和波动性, 这将直接影响液晶显示模组上游原材料的供应以及液晶显示模组下游应用电子产品的需求量, 对液晶显示模组的发展产生不利影响 ( 二 ) 人员流失和技术泄密风险经过多年的发展, 公司拥有了自主创新能力及自主知识产权的核心技术公司在经营中积累的工艺技术经验, 对产品性能品质改进等方面有深刻影响核心技术人员的流失将会对公司带来不利影响如果公司出现核心技术人员大量流失, 则会给公司带来技术支撑不足核心技术泄密的风险, 对公司的生产经营和新产品研发产生较大的负面影响公司高级管理人才对公司的运营和发展也起着举足轻重的作用, 高级管理人才的流失将对公司短期的运营产生不利影响 ( 三 ) 实际控制人不当控制风险公司实际控制人为林志坚股东林志坚直接持有乐源股份 30,000,000 股, 占乐源股份总股本的 55.86%, 通过乐源众创间接持有乐源股份 830,000 股, 占乐源股份总股本 1.55%, 合计持有公司 57.41% 的股份, 为公司第一大股东林志坚目前担任公司董事长总经理, 其在公司决策监督日常经营管理上可施予重大影响, 若实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对公司的经营决策财务人事等进行不当控制, 可能会产生损害公司利益的风险 ( 四 ) 技术进步和竞争加剧的市场风险目前, 全球 LCD 行业形成了韩国台湾和日本三强鼎立的格局, 以上三国的龙头企业在市场中占据主导地位 : 日本和韩国占据了 LCD 上游材料的技术领先地位, 并在大型 LCD 面板生产上占据绝对优势 ; 台湾在中小面板上占有优势, 同时努力向上游材料和大型面板生产上发展 ; 而需要较多人工的面板后段工序渐 6

7 渐转移到我国国内经过几年快速的发展, 公司在中小尺寸 TFT-LCD 液晶显示模组领域较国内同行业公司具备一定的技术优势, 但面对国内国外竞争对手, 如果公司不能保持创新提升整体竞争力, 则可能在激烈的竞争中被对手取代因此, 公司将面临技术进步和竞争加剧带来的市场风险 ( 五 ) 应收账款回收风险公司 2015 年末 2016 年末 2017 年 6 月末, 公司应收账款净额分别为 3, 万元 4, 万元 4, 万元, 报告期内应收账款余额较大虽公司客户都能按照合同约定按期付款, 且报告期末应收账款结构良好, 主要为 1 年以内应收账款公司客户具有良好的信用和较强的实力, 但客户仍可能存在逾期拖延付款情形因此, 公司面临客户回款的风险 ( 六 ) 经营活动现金短缺风险公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月, 公司经营活动现金流量净额分别为 1, 万元 -1, 万元和 7.8 万元报告期内公司经营活动现金流量 2016 年后为净流出状态, 虽然公司能够通过银行借款等方式筹集资金, 但仍存在现金短缺, 影响公司正常经营情形因此, 公司面临经营活动现金短缺风险 7

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