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羹缚管
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1 安信证券股份有限公司关于推荐深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司 ( 以下简称奥科斯特或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券或我公司 ) 对奥科斯特的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对奥科斯特本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况安信证券推荐奥科斯特挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对奥科斯特进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与奥科斯特董事监事高级管理人员各职能部门负责人员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会股东大会( 股东会 ) 董事会监事会会议记录和决议公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司股票公开转让尽职调查报告二内核意见 1

2 我公司推荐挂牌项目内核委员于 2015 年 06 月 18 日至 2014 年 06 月 23 日对奥科斯特拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2014 年 06 月 23 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为许春海朋兴明刘守新诸海滨张玉峰力蓬朱建明, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对奥科斯特股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核委员会按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司股票公开转让尽职调查报告进行了审核, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告 ; 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 制作了深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司系由深圳市奥科斯特自动化有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司最近二年内实际控制人和主营业务未发生变化, 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法合规经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2

3 综上所述, 奥科斯特符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由我公司推荐奥科斯特的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让三推荐意见及理由根据项目小组对奥科斯特的尽职调查, 我公司认为奥科斯特符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身深圳市奥科斯特自动化有限公司 ( 以下简称奥科斯特有限 ) 成立于 2006 年 9 月 9 日 2015 年 3 月 18 日, 奥科斯特有限召开临时股东会, 决议将深圳市奥科斯特自动化有限公司整体变更为股份有限公司, 并将公司名称变更为深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司 2015 年 4 月 8 日, 公司召开了创立大会暨第一次股东大会, 通过了公司章程, 选举了董事会监事会成员 2015 年 4 月 10 日, 深圳市市场监督管理局颁发了企业法人营业执照, 注册资本 670 万元公司整体变更前两年内, 公司控股股东和实际控制人一直未发生变化, 公司实际是由王令杰先生控制 ; 公司主营业务没有发生变化 ; 公司董事和高级管理人员未发生重大变化 ; 在整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则, 虽经评估但未按评估值调账, 系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来, 因此其存续期间可以自奥科斯特成立之日起连续计算, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为 : 为客户提供完整的智能自动化解决方案, 以及相关配套非标设备智能装置和机器人的设计研发制造安装调试销售与服务公司在报告期内的主营业务收入占营业收入比重为 100%, 主营业务明确报告期内的财务资料经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留审计意见, 因此, 公司报告期财务资料真实完整综上, 公司业务明确, 具有持续经营能力 3

4 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法合规经营公司在报告期内能够按照公司法及公司章程的相关规定召开股东大会及董事会对重要事情进行决策虽然公司在三会议事规则等制度完善以前, 存在三会会议记录保存不完整届次记录不清等瑕疵, 但是根据公司公司股东及股东代表申请人董事监事的说明, 申请人三会会议的召开决议内容及签署符合申请人章程的规定, 真实有效公司制定了一系列严格的内控制度, 涵盖研发生产销售售后服务财务人力资源管理档案管理保密管理等各个环节, 在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施在公司启动股票挂牌工作聘请中介机构后, 公司对公司治理进一步规范, 公司严格按照公司法的规定, 制定了公司章程关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理制度及三会议事规则等公司治理所需的严格制度体系, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范, 在日常经营管理中能够严格执行 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 2015 年 4 月 8 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于公司创立及整体变更方案, 股本总额为 670 万股, 每股面值 1 元, 股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值 ; 公司股东以其持有的深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行, 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中喜验字 2015 第 0123 号验资报告 ; 创立大会后, 公司及时制备了股东名册由此, 公司股份发行过程符合公司法证券法等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定股份公司设立至今未发生股份转让行为奥科斯特有限阶段, 公司曾发生过出资额转让行为, 转让定价合理, 转让过程实际履行完毕, 并完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定综上, 公司成立后股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 公司特色 1 行业发展前景广阔公司属于自动化设备行业, 主要指应用在汽车医药电子石化冶金 4

5 军工等流程工业和各种加工制造生产线的自动控制系统和仪器仪表随着经济的发展, 我国世界第二大经济体的地位日益稳固工业发展所做的贡献尤为突出我国已成为公认的世界工厂但企业大多仍处于手工操作劳动密集的初级阶段在西方发达国家, 通过自动化机械设备, 早已实现无人生产我们国家却还在以绝大多数劳动力生产产品自动化装备业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业, 对于我国提高生产装备的国产化率及自动化水平, 促进我国产业升级及产业结构调整具有重要作用我国自动化装备业经过 50 多年的发展, 取得了令人瞩目的成就, 形成了门类齐全具有相当规模和一定水平的产业体系, 成为国民经济的重要支柱产业 2 在国内有一定竞争优势公司自成立以来, 一直从事非标自动化设备的研发和工艺技术的革新, 现已累计二百多项研发技术, 涉及自动检测自动装配和物流搬运等运用设备公司自主研发汽车安全系统生产线设备, 并成功获取国际跨国公司奥托立夫的认可, 成为其供应商 DAB,PAB 等安全气囊自动化生产线一直为国内先进技术代表, 为拓宽汽车行业生产线在国内业务,2014 年迅速成为华懋科技等国内大型上市公司供应商公司凭借自身技术这一优势, 挖掘客户需求, 研发合适产品, 产品线不断丰富, 在国内同行业同类型企业中逐渐拥有较强的竞争力, 并在工业智能化改造中占得先机 3 自动化改造拓展性强, 应用领域广从国内外的实践来看, 自动化旨在用机器代替人的部份劳动提高劳动生产率, 把人解放出来从事更富创造性的工作, 这个概念的具体内容是不断演变的, 经历了机械化程序式自动机器自动调节与控制自动信息处理, 自动管理与决策, 乃至当代的综合智能自动化等等阶段自动化技术的应用范围日益扩大, 已渗透到工农业生产国防交通, 通讯环境医疗社会经济管理以及各种科研顿域它不但产生了巨大的效益也改变着这些技术领域的面貌综上所述, 券商判断公司业务空间广阔, 区域经济特点有利, 竞争优势明显, 具备一定投资价值 5

6 鉴于奥科斯特符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 具备一定投资价值, 我公司推荐奥科斯特在全国中小企业股份转让系统中挂牌, 并进行股份公开转让四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 市场竞争激烈的风险公司主营业务为客户提供完整的智能自动化解决方案, 以及相关配套非标设备智能装置和机器人的设计研发制造安装调试销售与服务, 作为装备制造行业的重要部分, 公司充分认识国内近年来产业结构调整与优化升级不断推进刺激了对自动化生产线产品的需求, 利用自身技术优势, 拓展国内市场 ; 但另一方面, 同样存在大量其他自动化企业在中国市场进行自由而充分的竞争, 因此, 在公司所处市场区域存在大量竞争者当前的中国自动化市场是一个国内国际多品牌充分自由竞争的市场虽然公司经过多年的积累, 拥有丰富的客户资源, 多元化的业务渠道, 并打造了高效富有凝聚力的业务团队, 但也不排除行业内竞争对手较多对公司经营状况产生一定影响 ( 二 ) 受下游行业波动的风险公司的主营产品专用设备可以广泛应用于汽车零部件生产电子设备生产装备制造业等众多行业领域,2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月汽车行业的收入占主营业务收入的 97.94% 89.55% 和 99.81%, 作为公司目前重要的收入来源, 主要产品应用行业过于集中我国的汽车行业近几年来高速发展, 同时因为汽车排放所带来环境污染问题也非常突出, 国家或地方政府逐步制定出台了一系列政策, 对汽车行业市场进行宏观调控假如国家推出新的汽车行业产业政策有重大变化, 将对公司的主营业务带来较大不确定性影响 ( 三 ) 公司主营产品客户集中度较高的风险公司的主要产品汽车安全系统自动化生产线及设备的最终客户为大型汽车整车制造企业及汽车零部件厂商, 汽车制造产业链中的汽车安全系统生产线通常投资额较大,2013 年 2014 年和 2015 年 1-5 月公司对前五大客户的销售额合计占相应期间主营业务收入比例分别为 97.92% 90.13% 和 99.81%, 客户集中度过高因此, 重要客户的需求量的不利变动可能给公司的生产经营带来不利影响 6

7 ( 四 ) 应收账款回收的风险 2013 年末 2014 年末和 2015 年 5 月末, 公司应收账款余额分别为 2,186, 元 4,779, 元和 7,470, 元, 各期末应收账款余额占各期末总资产的比例分别为 20.21% 27.05% 和 37.98% 尽管公司客户大多为国内汽车配件生产行业内的知名大公司, 客户资信优良, 发生坏账的可能性较小, 同时公司已经逐步完善内部控制制度, 但是随着公司经营规模的扩大, 应收账款余额有可能继续增加, 如果公司对应收账款催收不力, 或者公司客户资信状况经营状况出现恶化, 导致应收账款不能按合同规定及时收回, 将可能给公司带来呆坏账风险, 影响公司现金流及利润情况 ( 五 ) 客户违约风险 2013 年末 2014 年末及 2015 年 5 月末, 公司存货账面余额分别为 5,295, 元 5,720, 元 4,557, 元, 占流动资产的比重分别为 53.81% 34.68% 24.55%, 占比相对较高由于公司产品为定制生产, 生产周期较长, 较长的生产周期导致期末处于未完工交付或未验收状态的存货较多若未来客户出现违约情形, 导致合同变更或终止, 将会形成公司资产损失, 对公司经营业绩产生不利影响如果公司不能保持存货良好的管理, 将会导致公司存货大规模增加, 影响公司资金周转率和利用效率 ( 六 ) 所得税优惠政策可能变化的风险根据中华人民共和国企业所得税法规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 2011 年 10 月 28 日公司被认定为高新技术企业, 有效期三年公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止, 享受企业所得税减按 15% 征收的优惠 2014 年 9 月 30 日公司通过高新技术企业复审认定, 有效期三年公司自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止, 享受企业所得税减按 15% 征收的优惠若公司自 2017 年起不能继续被认定为高新技术企业, 则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险, 届时适用的企业所得税税率将会上升至 25%, 对公司的盈利能力现金流量产生一定影响此外, 若未来国家企业所得税优惠政策出现变动, 也将对公司的盈利能力现金流量产生一定影响 7

8 ( 七 ) 人力资源风险公司所处行业属于技术密集型行业公司需要大批掌握自动化技术网络技术信息技术的技术型人才和对下游行业生产工艺以及客户需求特征深入了解并具备丰富项目实施经验的管理人才和市场营销人才, 才能适应行业发展需求, 并增强核心竞争力随着国家产业政策对行业扶持力度的不断增大, 行业市场规模将持续扩大, 同时对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈如果未来由于发展规模未能跟上市场的变化或激励机制不能有效执行等原因导致公司技术人员流失或不能引进业务发展所需的高端人才, 公司将存在一定的人力资源风险 ( 八 ) 实际控制人及控股股东控制不当的风险公司第一大股东为王令杰, 其持有公司 71.00% 的股权, 为公司控股股东和实际控制人, 在公司决策及经营中具有控制权虽然公司建立了由股东大会董事会监事会管理层组成的科学规范的法人治理结构, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则, 但仍不能排除控股股东实际控制人利用其大股东控股的地位, 通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策利润分配对外投资等进行控制, 损害公司其他股东利益的可能性 ( 九 ) 家族企业管理风险公司共有 8 名股东, 其中除陈文清王燕琼外, 其余 5 名自然人股东均与王令杰存在亲属关系, 为其家族成员, 其与 6 名股东合计持有公司 97.6% 的股份, 持股比例较为集中, 并且王令杰与其家族成员王惠娟均为公司高级管理人员虽然公司已建立了三会议事规则关联交易决策制度等内控制度, 但不能排除在本次发行后, 王令杰及其家族成员利用其控股地位和管理优势, 通过行使表决权对公司经营决策利润分配对外投资人事决策等重大事项进行干预, 并进而造成控股股东与公司其他股东的利益不一致的可能性 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于推荐深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告之主办券商盖章页 ) 安信证券股份有限公司年月日 9

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