国元证券股份有限公司

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泗宰
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1 国元证券股份有限公司关于推荐安徽汇展热交换系统股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 安徽汇展热交换系统股份有限公司 ( 以下简称汇展股份或公司 ) 就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 等有关规定, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本公司 ) 作为汇展股份申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商, 对汇展股份的公司业务公司治理公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对汇展股份本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本一尽职调查情况国元证券推荐汇展股份挂牌转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对汇展股份进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了汇展股份的董事长总经理财务负责人董事会秘书核心岗位人员等 ; 查阅了公司章程三会即股东大会董事会监事会的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度执行规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了国元证券股份有限公司关于安徽汇展热交换系统股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告二内核意见 1-5-1

2 本公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 10 月 12 日至 10 月 16 日对汇展股份拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2015 年 10 月 16 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为程凤琴毛伟张晓健孙庆龙文冬梅王静周海鸥张良文丁跃武范圣兵 ( 列席 ), 其中包括 2 名律师 5 名注册会计师 1 名行业专家上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等规定, 内核成员经审核讨论, 对汇展股份申请进入全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的国元证券股份有限公司关于安徽汇展热交换系统股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项发表了意见项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 制作了安徽汇展热交换系统股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求 ( 三 ) 公司系由安徽汇展热交换系统有限责任公司 ( 以下简称汇展有限 ) 整体变更而来的股份有限公司, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 整体变更合法合规, 存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 至今已满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规 ; 国元证券已与公司签订推荐并持续督导协议综上所述, 汇展股份符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 参与项目审核的内核成员共 10 名, 书面投票结果 : 同意票 8 票,1 人弃权,1 人列席, 1-5-2

3 同意推荐汇展股份进入全国股份转让系统挂牌三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年汇展股份由汇展有限整体变更设立汇展有限设立于 2009 年 1 月 19 日, 由王武胡会平等 6 名自然人以货币方式出资设立公司设立时注册资本为 300 万元 2015 年 6 月 25 日, 汇展有限召开股东会, 同意有限公司以截止 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股为 2,000 万股, 整体变更为股份有限公司, 净资产超过折股部分计入资本公积 2015 年 7 月 23 日, 芜湖市工商局向公司颁发了营业执照在整体变更前, 公司存续已满二年, 汇展有限按 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 公司的经营业绩可以连续计算, 可以认定公司存续已满二年综上, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司是经批准依法从事发动机热交换系列产品研发生产和销售的民营企业, 主营业务是发动机热交换系列产品的研发生产和销售根据北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中证天通 [2015] 审字第号审计报告, 公司 2013 年度主营业务收入为 5, 万元,2014 年主营业务收入为 5, 万元, 2015 年 1-6 月主营业务收入为 2, 万元, 公司业务明确根据项目小组对公司工商登记资料纳税情况等的调查, 报告期内, 没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司已完成年度报告公示, 公司具有持续经营记录综上, 公司业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营汇展股份已按照公司法公司章程的规定设立了股东大会董事会监事会总经理董事会秘书等公司法人治理结构, 制定并完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则等公司治理制度, 各相关机构及人员 1-5-3

4 能够依据法律法规规范性文件公司章程以及其他公司治理制度等规定履行各自职责项目小组对汇展股份股东大会董事会监事会及职工代表大会的相关材料进行核查, 认为公司的董事监事及高级管理人员的变更符合有关规定, 并履行了必要的法律程序 ; 与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 确认公司管理层不存在下列情形 : (1) 公司法第一百四十七条规定的情形;(2) 最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的 ;(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ;(4) 最近二年内违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ;(5) 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ;(6) 最近二年内对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任 ;(7) 有欺诈或其他不诚实行为等情况 ;(8) 尚未了结的或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚案件, 或涉及刑事诉讼综上, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 汇展有限进行了 6 次股权变转让, 公司均召开了股东会, 履行了工商变更相关批复等法律程序 2015 年 6 月, 汇展有限以经审计的净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 履行了审计评估工商变更等法律程序, 合法有效股份公司成立后, 汇展股份尚未进行过增资股权转让情形经核查, 公司股权清晰, 历次股份发行和转让已履行相应程序, 相关各方已签署相关协议合同决议文件, 并已办理工商变更登记手续综上, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导汇展股份已聘请本公司担任本次挂牌的主办券商, 并签订推荐挂牌并持续督导协议, 本公司对汇展股份本次挂牌履行推荐并持续督导义务综上, 汇展股份股票挂牌具备主办券商推荐并持续督导的条件鉴于汇展股份为完善其公司法人治理结构提高股份流动性拓宽公司融资 1-5-4

5 渠道提高企业知名度, 拟向全国股份转让系统公司申请股票挂牌, 且符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 国元证券推荐汇展股份进入全国股份转让系统挂牌, 并进行股票公开转让 ( 六 ) 公司或股东中私募基金备案情形的核查汇展股份共有 10 名股东, 均为自然人股东, 分别为王文袁海鹰胡会平赵灵君王建农王维保周永森陆为柱王武和陈坦和经核查, 公司股东中不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 业务依赖汽车行业的风险汽车行业受国家宏观经济影响很大, 国家宏观经济的周期性波动对汽车生产和消费产生影响当宏观经济处于上升阶段时, 汽车产业发展迅速, 汽车消费旺盛 ; 反之, 当宏观经济处于下降阶段时, 汽车产业发展放缓, 汽车消费不旺本公司产品主要为汽车配套, 主营业务收入受汽车市场影响较大, 公司的业务发展会与经济周期波动的相关性明显在未来的两三年内, 公司业务发展状况仍将与汽车行业息息相关公司存在业务依赖汽车行业发展状况的风险 ( 二 ) 市场分割的风险目前, 我国的多个主机厂都建有自身相对独立的零部件配套体系, 因此形成了诸多零部件企业围绕某一主机厂或汽车集团供货的区域性配套的格局另外, 我国汽车制造技术多采用合资引进的方式, 合资企业分别采用了不同的产品质量管理体系, 对配套零部件也采用了不同的配套标准, 客观上造成了零部件市场分割的现状, 使国内零部件企业市场开拓难度较大因此, 公司存在着市场份额不能及时扩大的风险 ( 三 ) 原材料价格大幅波动的风险公司产品的主要原材料是铝材和铜材, 原材料成本在产品生产成本中占比较高, 原材料价格波动对公司盈利能力将产生直接影响虽然公司采取了控制生产成本增加自给原料供应和对主要客户锁定铜铝价格等措施, 但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性, 或者销售价格上涨幅度不及原材料成本增加幅度, 公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险 1-5-5

6 ( 四 ) 市场价格及市场份额下降的风险本公司主导产品汽车散热器为应用于汽车发动机水冷系统的热交换装置, 目前主要配套于乘用车和重型载货车, 同时也应用于工程机械和发电机组, 其市场销售直接受制于整车市场的走势由于国内汽车市场竞争日趋激烈, 汽车价格整体呈下降趋势, 公司产品售价与整车的价格变动依然具有关联性, 长期来看面临产品价格下降的风险截至 2014 年底, 我国散热器生产厂家已达到 300 多家, 其中民营企业约 260 家, 占绝对多数 ( 资料来源 : 汽车与配件 ) 市场竞争的家具, 将导致产品价格下降, 如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力, 将面临产品市场份额下降的风险 ( 五 ) 高级管理人员和核心技术人员流失的风险公司在生产管理市场销售技术研发等方面具有经验丰富实践水平高的管理团队和人员, 是公司能在激烈的市场竞争中抢占市场领先地位的关键随着公司的快速发展, 公司对高层次的经营管理人员和研发人员的需求将进一步增加如果公司不能保持和维护吸引高素质人才和培养人才的管理机制, 造成人才流失, 将对公司的科研开发和经营管理造成较大的风险 ; 同时核心技术人员的流失, 也将给公司的技术领先优势带来潜在风险 ( 六 ) 产品质量的风险公司所产产品对质量的要求较高尽管公司多年来一直专注于产品质量的控制, 建立了自己的品牌优势和产品质量优势, 但若公司产品质量出现问题, 将受到整车厂商严厉的质量索赔, 索赔价格往往是产品实际售价的 10 倍以上, 对公司的发展产生不利影响 ( 七 ) 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为王文袁海鹰夫妇, 二人合计持有公司股份 1,246 万股, 占公司总股本的 62.30%, 处于绝对控制地位若王文袁海鹰利用控股地位, 通过行使表决权等方式对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险 ( 八 ) 非经常性损益对经营成果影响较大的风险 2013 年度和 2014 年度, 公司分别获得 9.76 万元和万元的政府补助, 非经常性损益金额占当期净利润的比例分别为 9.08% 和 % 其中 2014 年度 1-5-6

7 非经常性损益金额对净利润的占比较大, 主要系当期收到万元政府补贴收入, 且收到股东捐赠资产入账万元所致由于该项政府补助和股东捐赠具有不确定性, 若将来政府补助数额减少, 股东捐赠的不可持续性, 将会给公司的经营业绩和财务状况产生一定影响 ( 九 ) 税收优惠政策变动的风险本公司是安徽省科学技术厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局联合认定的高新技术企业 2013 年 7 月 16 日公司通过高新技术企业认定 ( 高新技术企业证书号 :GR ), 资格有效期为三年如果未来国家变更甚至取消上述税收优惠政策, 或公司未继续被认定为高新技术企业, 将对公司未来的经营业绩产生一定影响, 公司面临税收优惠政策变化的风险 ( 十 ) 关联企业资金占用的风险报告期内, 公司存在一定数额的关联企业占款,2013 年末 2014 年末和 2015 年 6 月末, 公司其他应收款中关联方资金占款的比重分别为 65.70% 91.41% 和 67.93%, 占比较高公司已经采取措施对包括关联企业占款在内的其他应收款进行清收, 实际控制人王文袁海鹰也出具承诺函, 保证其控制或间接控制的关联企业尽快归还借款, 如无法按时归还, 将由二人代为归还, 并承诺将严格遵守相关法律法规及各项规章制度, 确保此类事项不再发生, 维护公司财产的完整和安全截止本公开转让说明书签署日, 尽管公司已收回所有关联方占用款, 但上述事项构成关联方占用资金的情形, 若未能及时纠正和规范, 会产生公司治理风险及实际控制人不当控制风险, 给公司经营带来不利影响 ( 十一 ) 资产负债率较高的风险报告期内,2013 年末 2014 年末和 2015 年 6 月末, 公司资产负债率分别为 71.69% 75.79% 和 71.79%, 占比较高, 主要原因系近年来随着公司业务的快速发展, 大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决, 从而导致公司资产负债率较高尽管公司针对应收款项建立了严格的管控制度, 货款能够及时收回, 为偿付到期债务提供了可靠的资金保障但是, 如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩, 同时公司销售回款速度减慢, 则公司正常运营将面临较大的资金压力如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金, 公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响 1-5-7

8 ( 十二 ) 存货发生减值的风险报告期内,2013 年末 2014 年末和 2015 年 6 月末, 公司存货的账面价值分别为 2, 万元 2, 万元和 2, 万元, 占同期流动资产的比率分别为 49.73% 42.94% 和 53.36%, 占比均超过 40% 虽然公司的存货规模与销售规模增长相适应, 且公司已按照企业会计准则的规定, 结合实际销售情况适时谨慎地计提存货跌价准备但若在以后经营年度中, 如因市场环境发生变化竞争加剧等原因导致存货变现困难, 有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况, 公司存在存货减值的风险 ( 本页以下无正文 ) 1-5-8

9 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于推荐安徽汇展热交换系统股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的之盖章页 ) 国元证券股份有限公司年月日 1-5-9

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准