计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了五矿证券有限公司关于推荐北京鑫

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1 五矿证券有限公司关于推荐北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 ( 以下简称鑫凯瑞股份公司或公司 ) 就其股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜经过其董事会股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 五矿证券有限公司 ( 以下简称五矿证券或我公司 ) 作为推荐北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司挂牌的主办券商, 对公司的业务公司治理财务状况持续经营能力合法合规事项等进行了尽职调查, 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司股票申请挂牌出具本推荐报告一尽职调查情况我公司在与公司确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组, 项目小组与公司共同制定了挂牌工作时间表, 并向公司提交了调查工作所需资料清单 2018 年 5 月, 项目小组进入公司进行现场调查工作, 在现场工作期间, 五矿证券推荐北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对公司进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与公司全体董事总经理董事会秘书财务负责人及部分员工等进行了交谈, 并同公司聘请的中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的会 1

2 计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具了五矿证券有限公司关于推荐北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二内核意见 ( 一 ) 内核程序我公司推荐挂牌项目内核小组于 2018 年 7 月 18 日至 22 日期间, 对鑫凯瑞拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2018 年 7 月 23 日召开了内核会议参加此次内核会议内核成员为 7 名, 其中律师 1 名注册会计师 1 名行业专家 1 名上述内核成员符合业务规定中内核人员应具备的条件, 不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形根据业务规定对内核审核的要求, 内核成员经过审核讨论, 对鑫凯瑞本次挂牌出具如下的审核意见 : (1) 参会内核委员按照全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等尽职调查工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了尽职调查报告 (2) 根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 和全国中小企业股份 2

3 转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司已按规定制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统公司有关信息披露的规定 (3) 公司依法设立且存续时间已满两年 ( 含有限公司阶段 ), 公司业务明确具有持续经营能力, 公司治理机制健全合法规范经营, 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规, 公司已聘请五矿证券作为其申请挂牌及挂牌后持续督导的主办券商因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件综上所述, 鑫凯瑞符合业务规则有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐鑫凯瑞股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决, 表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核意见认为 : 鑫凯瑞符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 同意推荐鑫凯瑞进入全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对公司的尽职调查情况, 我公司认为其符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续已满两年有限公司由自然人宋民生于 2014 年 7 月 29 日以货币出资设立, 成立时注册资本万元人民币, 名称为北京鑫凯瑞科技发展有限公司, 法定代表人宋民生 ; 住所为北京市朝阳区五里桥二街 1 号院 5 号楼 3 层 0327; 经营范围为技术推广服务 ; 货运代理 ; 仓储服务 ; 承办展览展示活动 ; 打字复印服务 ; 销售通讯设备工艺美术品建材五金交电机械设备金属材料文具用品服装鞋帽电子产品计算机软件及辅助设备 Ⅰ 类医疗器械 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 领取营业执照后, 应到市交通委运输管理局各城近郊区管理处备案 ) 3

4 2018 年 5 月 8 日有限公司召开股东会, 决定将公司类型变更为股份公司, 股份公司名称为北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司 2018 年 5 月 24 日公司取得股份公司营业执照, 注册号为 T 截至本推荐报告出具之日, 公司股本万元公司住所 : 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号, 公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ), 统一社会信用代码 : T 经营范围: 技术推广服务 ; 货运代理 ; 仓储服务 ; 承办展览展示活动 ; 打字复印服务 ; 销售通讯设备工艺美术品建材五金交电机械设备金属材料文具用品服装鞋帽电子产品计算机软件及辅助设备 I 类医疗器械 ; 软件开发 ; 计算机系统服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司在整体变更中, 公司实际控制人控股股东主营业务等均没有发生重大变化, 公司变更为股份有限公司系以 2018 年 3 月 31 日经审计的净资产值整体折股, 公司的经营业绩可以连续计算, 可认定公司存续已满两年项目小组认为, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 一 ) 项规定的依法设立且存续已满两年的挂牌条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务系向企业客户提供软件技术开发技术服务等解决方案根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2018 年 5 月 31 日为基准日出具的中准审字 [2018]3249 号审计报告, 报告期内, 公司营业收入全部来源于主营业务收入, 即技术开发与技术服务,2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度公司主营业务收入分别为 3,992, 元 7,847, 元 2,990, 元, 净利润分别为 598, 元 652, 元 94, 元公司报告期内主营业务明确, 在报告期内经营状况良好, 具有持续经营能力根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内公司不存在 4

5 重大违法违规经营的情形, 公司自成立以来一直依法存续因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司改制前, 公司前身鑫凯瑞有限具体运作过程中, 由于管理层规范治理意识相对薄弱, 公司曾存在股东会届次不清监事未能履行监督职责等不规范的情况但重大事项如股权转让增资等重要事项, 均能依照公司章程召开股东会, 形成股东会决议并归档保存股份公司成立以来, 按照公司法等相关法律的要求, 公司建立了由股东大会董事会监事会组成的法人治理结构, 健全了股东大会董事会监事会的相关制度, 制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度规则公司能够依照公司法和公司章程的规定发布通知并按期召开股东大会董事会监事会会议 ; 三会决议完整, 会议记录中时间地点出席人数等要件齐备, 会议决议均能够正常签署但由于股份公司成立时间较短, 公司治理规范运行的效果还需观察公司上述机构的相关人员均符合公司法的任职要求, 基本能够按照三会议事规则履行其义务因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 有限公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程序, 并依法办理了工商变更登记等法定程序, 其注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规, 手续齐备, 不存在法律纠纷或其他任何争议, 符合公司法证券法等法律法规的规定有限公司整体变更为股份公司的过程均履行了公司内部的批准程序, 并取得了工商行政管理部门的核准公司股权性质清晰, 出资到位, 不存在法律纠纷和潜在的风险因此, 公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 5

6 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导五矿证券与北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司签署了推荐挂牌并持续督导协议, 公司聘请五矿证券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐主办券商, 并对完成股票挂牌后的持续督导工作做了相应安排因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的挂牌条件四私募基金备案情况根据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 证券投资基金法的相关规定, 股票发行的认购对象和挂牌公司的现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金的, 应当履行私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案程序截至本报告签署日, 公司股东均为境内自然人, 不适用私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案程序五推荐意见及推荐理由根据项目小组对公司的尽职调查情况以及内核会议的审核意见, 五矿证券认为 : 公司系依法设立且存续时间满两年的股份公司, 公司业务明确具有持续经营能力, 公司治理机制健全合法规范经营, 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规, 公司已聘请主办券商推荐公司股票申请挂牌及负责挂牌后持续督导, 符合业务规则规定的股票挂牌条件经核查, 五矿证券认为 : 公司本次申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管范围, 借助全国股份转让系统提供的资本平台进行融资并购, 将公司做强做大, 为公司股东员工和债权人等利益相关者创造更多利益, 履行社会责任公司申请挂牌的目的正当, 有利于公司借助全国股份转让系统提供的资本平台实现融资和并购的发展目标因此, 五矿证券同意向全国中小企股份转让系统公司推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 6

7 六提请投资者关注的事项在经营过程中, 公司由于所处行业及其自身特点所决定, 特提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分关注 : ( 一 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司股东会执行董事监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵, 尽管有限公司整体变更为股份公司后, 公司重新制定了公司章程三会议事规则及其他规章制度, 但由于股份公司成立时间较短, 公司治理机制的运行情况尚待观察, 如果章程及相关制度不能得到有效运行, 则将给公司带来一定的治理风险 ( 二 ) 核心技术人才流动风险公司隶属于人才密集型行业, 业务的开展对工作人员技术水平和工作经验要求较高, 特别是研发技术等业务链环节都需要技术人员去执行和服务, 所以拥有稳定高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要若公司出现大量技术人才流失情况, 势必影响公司原有服务和产品的升级以及新产品的研发工作, 进而会对公司经营产生不利影响 ( 三 ) 公司主要客户集中风险公司 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度前五名客户占比分别为 97.45% 92.96% 98.55%, 公司前五名客户销售额的占比较高, 主要是由于尚处于发展成长期, 公司营销团队建设仍有待加强, 销售业务主要依赖于管理层市场开拓能力, 市场开拓策略以大客户为主如果公司对重大客户的销售收入下降, 将会对公司的经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 公司资产规模较小营业收入较少的经营风险公司 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额分别为 6,330, 元 4,384, 元 393, 元, 公司 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年营业收入分别为 3,992, 元 7,847, 元 2,990,

8 元, 与同行业其他公司相比, 公司总体资产规模和营业收入依然较小, 面临一定的经营风险, 可能影响公司抵御市场波动的能力 ( 五 ) 税收优惠政策发生变化的风险根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ) 文件规定, 公司报告期内技术开发收入免征增值税 ; 如果未来公司享受的税收优惠政策发生不利变化, 将会对公司的业绩产生一定影响 ( 六 ) 研发风险软件开发行业具有技术升级快产品更新换代频繁等特点用户对于产品和服务的需求也在不断地发生变化和提高若公司不能对高速发展的市场需求进行敏锐的洞察和判断, 不能把握行业的正确发展方向, 或不能将新技术用于项目开发和升级, 将面临新技术新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险, 从而对公司业绩的持续增长造成不利影响 ( 七 ) 知识产权侵权风险软件与信息技术行业为知识密集型行业, 新产品的研发需要投入大量的人力资源及资金, 公司已经并将持续投入人力物力财力促进产品创新升级, 但由于产品内容有可能被复制, 可能会出现知识产权遭受侵害的情况, 进而影响公司产品的市场推广, 对公司发展产生不利影响 ( 八 ) 市场竞争加剧的风险公司所处的软件和信息技术服务市场是一个高度开放的市场, 面对软件开发与外包业务持续增长的需求, 来自国外同行的竞争日趋激烈, 同时, 国内中小型软件开发与外包企业众多, 也有可能通过压低价格等手段来参与市场竞争, 公司面临市场竞争加剧的风险 ( 九 ) 行业政策变化的风险软件和信息技术服务行业受国家给予诸多的行业政策支持, 包括税收人力资源市场服务等方面, 为软件和信息技术服务企业做大做强营造良好环境软 8

9 件和信息技术服务企业近几年的飞速发展与扶持政策有着紧密的关系, 如相关政策出现不利变化将会对行业开展产生不利影响, 从而影响公司的经营业绩 ( 十 ) 外协成本占比较高的风险 2018 年 1-5 月 2017 年度公司外协成本分别为 1,100, 元和 2,580, 元, 占营业成本的比例分别为 61.04% 61.24%, 外协占比较高, 公司存在外协服务商不能完成项目或未能达到项目质量要求而对公司运营造成不利影响的风险 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 系五矿证券有限公司关于推荐北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告之盖章页 )) 五矿证券有限公司年月日 10

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准