光技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二关于中晶技术符合业务规则规定挂牌条件的说明 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为安徽中晶光技术有限公司, 成立于 2009 年 3 月 6 日,2014 年 10 月 24 日, 以截至

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身徨施
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1 西南证券股份有限公司关于推荐安徽中晶光技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 安徽中晶光技术股份有限公司 ( 以下简称中晶技术或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的业务规则全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 西南证券股份有限公司 ( 以上简称西南证券或我公司 ) 对中晶技术的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对中晶技术申请其股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告一尽职调查情况西南证券推荐中晶技术股票在全国股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对中晶技术进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景和重大事项等项目小组与公司股东董事监事高级管理人员财务人员及部分员工进行了访谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解公司生产经营状况内控制度规范运作情况和发展规划通过上述尽职调查, 项目小组出具西南证券股份有限公司推荐安徽中晶第 1 页

2 光技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二关于中晶技术符合业务规则规定挂牌条件的说明 ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司前身为安徽中晶光技术有限公司, 成立于 2009 年 3 月 6 日,2014 年 10 月 24 日, 以截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股, 经由蚌埠市工商行政管理局登记确认整体变更为股份有限公司整体变更过程中, 公司以经审计的净资产折股, 未根据评估调账, 没有改变历史成本计价原则公司整体变更符合相关法律法规的规定, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算公司存续已满两年综上, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为人工晶体的生产和销售, 最近两年一期未发生变更根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天职业字 [2014]11960 号审计报告, 公司 2014 年 1-9 月 2013 年度和 2012 年度的主营业务收入分别为 5,247, 元 4,449, 元 3,134, 元, 占其当期营业收入比例分别为 99.97% 99.33% 99.19% 公司 2014 年 1-9 月 2013 年度和 2012 年度的主营业务成本分别为 3,233, 元 3,384, 元 2,314,556.1 元, 净利润分别为 1,020, 元 454, 元 548, 元公司 2014 年 1-9 月 2013 年度和 2012 年度主营业务毛利率分别为 38.38% 23.93% 26.77% 2012 年以来公司经营活动产生的现金流较为宽裕, 对未来公司持续经营能力提供有力保障综上, 公司业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司时期, 公司治理及内部控制基础较为薄弱, 存在部分会议文件及合同文件未归档保存监事任期届满未及时改选等不规范的情况第 2 页

3 股份公司成立以来, 公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 非上市公司公众公司监管指引第 3 号章程必备条款等法律法规及规章的规定, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 ( 以下简称三会议事规则 ) 关联交易管理办法对外担保管理办法重大投资决策管理办法等内部规章制度, 建立了股东大会董事会和监事会, 构建起适应自身发展的内部经营管理机构股份公司成立至今, 股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好公司财产为公司合法取得, 不存在法律纠纷或潜在纠纷 ; 公司已履行完毕或正在履行的重大合同合法有效 ; 公司能够依法纳税, 不存在拖欠税款的情形 ; 公司不存在诉讼仲裁等重大或有事项综上, 公司治理结构健全, 运作规范 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司自设立以来历次股权变动均履行了股东 ( 大 ) 会决议程序, 并办理了工商变更登记手续, 合法有效除公司法规定的对股份公司发起人所持股份的转让限制外, 公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形, 也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形公司股份合法合规, 未发现对股权稳定性存在重大影响的事项有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序, 以经审计的净资产值折合股本, 折股后的股本经会计师事务所验资, 公司整体变更办理了工商变更登记手续, 合法合规股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值综上, 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规第 3 页

4 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2014 年 12 月 1 日, 中晶技术与我公司签署了推荐挂牌并持续督导协议书, 协议书约定由我公司推荐中晶技术股票进入全国股份转让系统挂牌, 并为其提供持续督导服务三内核程序及内核意见西南证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对中晶技术股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 于 2014 年 12 月 12 日召开内核会议参加会议的内核成员为石冀苑庞琳琳张仕元马凤桃 ( 负责行业 ) 张帆( 负责法律 ) 林勇刘德通( 负责财务 ) 等七人, 其中律师注册会计师行业专家至少各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有术中晶技术股份或在中晶技术任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则和西南证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务推荐挂牌项目内核工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 对内核工作的要求, 参会内核成员经过讨论, 对中晶技术本次挂牌出具以下审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察资料核查访谈等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项相关行业事项出具了调查报告项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等规则的要求, 制作了公开转让说明书等申请文件, 公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引及信息披露的要求 ; 第 4 页

5 ( 三 ) 公司前身是 2009 年 3 月 6 日成立的安徽中晶光技术有限公司, 于 2014 年 10 月 24 日由有限公司整体变更为股份公司公司依法设立并存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行行为合法合规 ; 我公司作为主办券商与中晶技术签订了推荐挂牌并持续督导协议综上所述, 公司符合全国股份转让系统公司颁布的业务规则规定的拟推荐挂牌公司所需具备的条件七名内核成员经投票表决, 一致同意我公司推荐中晶技术股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让四推荐意见 ( 一 ) 推荐理由中晶技术成立于 2009 年, 公司自成立以来一直专业从事人工晶体的生产和销售公司的主要产品为钒酸钇晶体, 又可细分为两种性能及用途差异较大的晶体, 即纯钒酸钇晶体 (YVO4) 及掺钕钒酸钇晶体 (Nd:YVO4) 根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码 (GB/T ), 公司所属行业为 C3099 其他非金属矿物制品制造业 ; 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司业务所属行业可归类为 C 制造业中 C30 非金属矿物制品业根据国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录 (2013 年本 ), 公司符合第 12 项建材中第 8 条中的新能源国防航天航空等领域用高品质人工晶体材料制品和器件生产装备技术开发, 属于鼓励类项目国家科学技术部发布的国家十二五科学和技术发展规划指出, 光电子与激光领域作为我国在高新技术产业化重点发展的领域之一, 受到国家政策的大力支持公司业务属于国家鼓励大力发展的类别, 不存在产业政策变化的风险, 公司未来市场空间较大, 公司发展前景较好公司近年来经营业绩稳定增长 2012 年 2013 年和 2014 年 1-9 月公司营业收入分别为 3,160, 元 4,479, 元和 5,248, 元公司经过多年发展, 管理层和核心技术人员积累了丰富的实践经验公司现已取得 3 项实用新型专利拥有较强的自主研发能力客户资源稳定在细分领域内具有良好的信誉度第 5 页

6 公司未来业务与资本结合发展规划明晰, 业务发展潜力较大公司在保持现有业务水平与产品质量的基础上, 注重产品品种的横向扩展与业务链条的纵向延伸, 逐步扩大产能, 拓宽产品销路随着公司业务的深入开展及对行业理解的逐步加深, 中晶技术的业务发展有望持续增长综上, 西南证券认为中晶技术具有稳定的持续经营能力, 展现了良好的发展势态, 具有较高的投资价值因此, 我司同意推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 并进行持续督导工作 ( 二 ) 推荐意见根据业务规则的要求, 西南证券项目小组依据调查指引对中晶技术进行了尽职调查, 内核小组依据业务规则和内核规则进行了内部审核, 召开了内核会议并出具相应内核意见我公司认为中晶技术术符合全国股份转让系统公司发布的业务规则所规定的挂牌条件, 因此同意推荐中晶技术股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让五提请投资者关注的事项公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 : ( 一 ) 控股股东控制不当风险公司控股股东蚌埠投资集团有限公司持有公司 76.22% 的股份, 公司股权集中, 如果控股股东利用其控制地位, 通过行使表决权等方式对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能损害公司及其他股东利益为避免控股股东不当控制, 公司虽已制定公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度, 但股份公司成立时间较短, 公司制度的执行情况尚需经过实践检, 公司存在控股股东控制不当的风险 ( 二 ) 公司治理和内部控制风险第 6 页

7 有限公司阶段, 公司治理及内部控制基础较为薄弱, 存在公司制度不明确部分会议文件及合同文件未归档保存监事任期届满未及时改选等不规范的情况股份公司成立后, 公司建立健全了公司治理及内部控制制度, 对关联交易重大投资对外担保资金往来等重大事项作出明确规定, 但股份公司成立时间较短, 公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善随着公司经营规模不断扩大, 如果公司治理及内部控制制度不能有效执行, 管理层的人员数量管理水平不能适应公司规模扩张的需要, 将面临公司治理和内部控制的风险 ( 三 ) 人才流失及短缺风险公司在长期的生产实践中培养了一支囊括了核心技术人员和一些关键员工的人才队伍, 并设置了相应的考核办法来激励团队并促进维持核心团队的稳定但是随着行业竞争日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧, 将可能影响公司核心团队的稳定性 ; 另一方面, 在公司未来新技术和新产品的开拓过程中, 如果不能及时引入和培养出足够的技术销售和管理等专业人员以充实公司人才梯队, 公司将可能面临人才短缺风险 ( 四 ) 客户集中度较高的风险报告期内, 公司处于发展的初期阶段, 销售规模较小公司的主要客户为 : 浙江新泰通讯科技有限公司福州蓝达光电有限公司 2013 年 2014 年 1-9 月, 公司向上述两家客户的销售额占当期销售总额的比例分别为 :72.3% 58.55%, 公司对上述客户的销售占比近年来呈下降趋势, 但公司客户集中度仍然较高尽管公司与现有主要客户保持了稳定的关系, 加强了与现有客户的沟通并努力改进产品质量以应对其对产品需求的变化, 同时大力开发新客户, 但是公司目前尚处于发展初期, 仍可能面临客户集中度较高的风险 ( 五 ) 铱金价格波动风险公司生产过程中使用的主要载具为铱金坩埚, 在人工晶体的生长过程中会发生氧化, 且长期使用会发生变形, 从而产生铱金的损耗公司需要根据铱金的损耗情况补充购进铱金粉对铱金坩埚进行回炉重铸, 铱金坩埚在生产和重铸中产生的损耗, 计入各期的制造费用 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月, 铱金损耗占营第 7 页

8 业成本的比例分别为 37.24% 28.24% 和 24.71% 报告期内, 铱金粉的价格范围为 10 万元 / 千克 -27 万元 / 千克, 变化幅度较大由于铱金损耗占晶体生产的成本比例较高, 其价格通常会对晶体的市场价格产生较大影响尽管公司已采取一定的技术手段, 逐步减少了铱金的损耗但是当铱金价格大幅上涨, 如果晶体的市场价格未同步上涨, 将对公司的盈利产生一定的影响公司面临铱金价格波动幅度大的风险 ( 六 ) 供应商集中度较高的风险目前生产所需的原料钒酸钇主要从武汉正可科技有限公司天津津晶科技有限公司和天津市新纯化学试剂研究所三家供应商处采购尽管公司与三家供应商维持了较为稳定的合作关系, 并积极开拓寻找新的供应商, 但是由于公司成立时间较短, 规模较小, 短期内仍存在原材料供应商较为集中的风险 ( 七 ) 电力采购风险电力是公司生产经营所需的主要能源, 公司目前所需电力由公司与安徽新源热电有限公司直接交易, 该直接交易用电价格按安徽省物价局核定的发电企业上网电价执行, 低于安徽省一般工商业及其他用电的电网销售价格根据安徽省能源局发布的文件通知规定, 参与直接交易的电力用户须符合产业结构调整指导目录等国家产业政策并且环保排放达标单位能耗低于全省工业企业的平均水平公司业务符合国家产业政策且环保达标, 但单位能耗未经认定存在公司因不符合直接交易用电资格而被迫终止与发电企业直接交易后导致电力采购价格上涨的风险及未来可能受到行政处罚的风险 ( 以下无正文 ) 第 8 页

9 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于推荐安徽中晶光技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 西南证券股份有限公司年月日第 9 页

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准