东兴证券股份有限公司关于

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漫闵
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1 东兴证券股份有限公司关于推荐成都指南针联网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 成都指南针联网科技股份有限公司 ( 以下简称指南针或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对指南针业务财务公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对指南针本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东兴证券推荐指南针股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对指南针进行了尽职调查, 了解的主要事项包括 : 公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作公司业务及行业财务状况发展前景及其它重大事项等项目小组与指南针董事长总经理财务负责人各业务部门负责人及部分董事监事员工进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门工商登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了成都指南针联网科技有限公司尽职调查报告, 对指南针的业务财务公司治理和合法合规 1

2 等事项发表了意见二指南针符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对指南针的尽职调查情况, 我公司认为指南针符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 1 公司依法设立成都指南针联网科技股份有限公司成立于 2015 年 6 月 10 日, 注册资本为人民币 850 万元, 由陈雨田, 卢利, 李学兵, 刘邦, 石宝龙共 5 位自然人作为发起人, 以发起设立方式共同出资设立, 并经成都市工商行政管理局核准公司系由成都指南针联网科技发展有限责任公司采取整体变更方式设立的股份有限公司, 有限公司成立于 2001 年 10 月 9 日有限公司的历次涉及股权变动注册资本的增加经营范围的改变等均在成都市工商行政管理局登记变更, 公司设立合法公司设立的主体程序符合相关法律法规规定, 公司股东的出资合法合规, 出资方式及出资比例符合公司法规定 2 公司存续满两年成都指南针联网科技发展有限责任公司成立于 2001 年 10 月, 截至本报告出具之日, 公司存续已满两个完整的会计年度综上, 公司符合依法设立且存续满两年的条件 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务是因特网数据中心 (IDC) 服务因特网接入 (ISP) 服务云服务及域名根据公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1 至 3 月审计报告, 公司 IDC 业务为主营业务, 占公司收入的比例 98%, 剩余部分为云及域名业务收入, 公司主营业务明确, 且未发生重大变化 2

3 公司持有与主营业务相关的关键资源要素, 包括 : 较为完善的质量保障体系, 关键技术的保护措施等公司下一步发展规划, 将指南针联网科技的 IDC 业务往全资子公司一键科技转移, 本公司将重点发展毛利率更高的云服务类业务综上, 公司符合公司业务明确, 具有持续经营能力的条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 2015 年 6 月 10 日, 股份公司成立, 建立起了较为规范的股东大会董事会监事会及管理层的法人治理结构, 通过了股东大会董事会监事会三会议事规则以及有关对外投资对外担保关联交易投资者关系等方面的规章制度, 治理机制健全 ; 通过了股东大会董事会监事会三会议事规则以及有关对外投资对外担保关联交易投资者关系等方面的规章制度, 治理机制健全 ; 公司合法经营, 报告期内除上述已披露处罚外, 不存在其他因违法经营而受到行政处罚的情形, 也不存在未决诉讼或仲裁的情形公司合法经营, 报告期内除上述已披露处罚外, 不存在其他因违法经营而受到行政处罚的情形, 也不存在未决诉讼或仲裁的情形综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的条件 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据对公司历史沿革的调查, 公司历次出资股权转让增资行为均履行了相应手续, 并依法办理了工商登记公司的股东不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 ; 公司股权明晰, 权属分明, 股东持有公司的股票不存在权属争议或潜在纠纷, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已于 2015 年 7 月与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 我公司将严格依照规定推荐指南针挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导三内核程序及内核意见 3

4 东兴证券推荐挂牌项目内核小组 ( 以下简称内核小组 ) 对指南针股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于 2014 年 10 月 20 日召开了内核会议, 会议审阅了项目小组制作的指南针挂牌申请材料并提出了内核意见参加内核会议人员包括沈丽萍赵坤陈平张瑜彬杨帆陈宏达高坤七人, 其中律师陈宏达注册会计师陈平行业专家高坤各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐规定和东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则 ( 以下简称内核规则 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对指南针本次挂牌出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了尽职调查报告 ( 二 ) 项目小组已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前的信息披露符合相关要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 公司已与东兴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议按照推荐规定和内核规则的要求, 内核会议就是否推荐指南针股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决表决采用记名投票方式, 一人一票表决结果为 : 同意票 7 票, 反对票 0 票会议同意推荐指南针股票在全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐理由 4

5 根据我公司指南针项目小组对指南针的尽职调查情况和公司内核情况, 我公司认为推荐指南针股票在全国中小企业股份转让系统挂牌具备如下理由 : ( 一 ) 指南针符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 ; ( 二 ) 指南针通过了我公司的内核审核 ; ( 三 ) 提出了其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请 ; ( 四 ) 其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌可以增强指南针股票的流动性提高指南针的知名度提高指南针的公司治理水平有利于指南针业务发展五推荐意见鉴于指南针符合全国股份转让系统公司的相关规定, 我公司同意推荐指南针股票在全国中小企业股份转让系统挂牌六提请投资者关注的事项 ( 一 ) 关键资源成本上升风险由于我国电信运营行业属于寡头垄断行业, 行业中的主要运营商具有以垄断优势为基础的议价定价能力如果电信运营供应商在未来提高其资源的供应价格, 或调整行业的相关政策来限制电信资源的供应量, 公司将可能会面临基础采购资源成本上升所带来的盈利能力下降风险二不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险公司互联网 IDC 数据中心业务主要依靠持续服务稳定性强的机房设施, 如果公司数据中心的机房设施受到地震火灾或水灾等不可抗力的因素影响, 导致设备停机或损坏, 将严重阻碍公司业务的正常运营, 并给客户造成严重损失三行业竞争加剧的风险根据 2008 年修订的外商投资电信企业管理规定, 经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例, 最终不得超过 50% 为保障 5

6 网络信息安全, 维护网络秩序, 短期内中国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制, 国外服务商或将大量进入国内市场, 公司将面临国内外服务商竞争加剧的风险目前, 中国电信业务实行市场准入制, 在全国范围从事 ISP 等通信增值相关业务的企业必须取得增值电信业务经营许可证, 取得该证必须经过工业和信息化部审查批准, 对企业资本和技术实力有较高的要求若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度, 更多的投资者进入本行业, 本公司将面临市场竞争加剧的风险四公司治理的风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不完善, 内部控制有欠缺, 存在不规范情形股份公司设立后, 正在逐步建立健全法人治理结构, 制定适应企业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间较短, 治理结构不尽完善情形依然存在, 因此, 仍需进一步完善公司的治理结构同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 员工在执行规范制度的实践中尚存在一些问题, 这需要在未来的管理实践中逐步完善未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要, 而影响公司持续稳定健康发展的风险五实际控制人发生变更 2015 年 3 月 19 日, 联网有限召开股东会, 此次会议同意股东李学兵和卢利 ( 一致行动人 ) 将其所持有的联网有限 200 万元股权 ( 占注册资本 40%) 进行转让, 转让后李学兵和卢利的股权占比从 60% 下降至 20% 接收股权转让后, 原股东陈雨田的股权占比由 40% 增加至 60%, 成为实际控制人报告期内, 公司实际控制人发生变更, 可能会对公司的管理和经营造成一定影响 6

7 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于推荐成都指南针联网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东兴证券股份有限公司年月日 7

根据项目小组对天信投资的尽职调查情况, 我公司认为天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司存续满两年天信设立于 1996 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 300 万元, 后变更至 650 万元公司的历次股权转让和注册资本变更均在福州市工商行政管理局登记变

根据项目小组对天信投资的尽职调查情况, 我公司认为天信投资符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件 : ( 一 ) 公司存续满两年天信设立于 1996 年 4 月 9 日, 注册资本为人民币 300 万元, 后变更至 650 万元公司的历次股权转让和注册资本变更均在福州市工商行政管理局登记变东兴证券股份有限公司关于推荐福建天信投资咨询顾问股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建天信投资咨询顾问股份有限公司 ( 以下简称天信投资或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,