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依侑桑
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1 江苏欣网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商东兴证券股份有限公司 DONGXING SECURITIES CO.,LTD 二零一六年六月 1

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 江苏欣网科技股份有限公司 ( 以下简称欣网科技股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 该事宜已经公司董事会股东大会审议通过根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称尽调工作指引 ), 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或我公司 ) 对公司的主营业务公司治理财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查, 对欣网科技申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本一尽职调查情况东兴证券欣网科技项目组 ( 以下简称项目组 ) 根据尽调工作指引的要求, 通过查阅查询访谈分析考察取得书面承诺听取律师会计师等专业机构人员意见等调查方法对欣网科技进行了尽职调查, 调查事项主要包括公司的基本情况产品及业务历史沿革股份发行及转让公司治理独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展规划重大事项等针对公司海外业务的真实性, 主办券商查阅了销售合同销售发票收款单初验及终验报告项目工时单公司收入明细账和其他原始凭证, 并且对海外收入执行了截止测试项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈, 听取公司聘请的国浩律师 ( 南京 ) 事务所律师中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师江苏中天资产评估事务所有限公司评估师的意见 ; 查阅公司章程公司三会会议文件公司各项规章制度会计账簿和重要会计凭证审计报告法律意见书工商行政管理部门登记备案资料纳税申报表和缴税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况内部控制制度规范运作情况和未来发展计划通过上述尽职调查工作, 项目组制作了东兴证券股份有限公司关于江苏欣网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告 ( 以下简称 2

3 尽职调查报告 ) 二申请挂牌公司符合挂牌条件的说明根据项目组对欣网科技的尽职调查, 我公司认为欣网科技符合全国股份转让系统公司发布的业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年欣网科技前身为江苏欣网视讯科技有限公司,2010 年 12 月 2 日, 经江苏省工商行政管理局核准依法设立 2016 年 3 月 3 日, 有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份公司, 公司存续期间自有限公司成立之日起计算截至本尽职调查报告出具之日, 公司存续已满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司成立于 2010 年 12 月, 是一家以应用软件开发为核心, 集软件开发计算机信息系统集成通信信息网络系统集成为一体的科技企业主要产品和服务有 CPMIS 项目和商务管理系统 MSS 系统运营维护业务平台信息汇聚及评估系统电子渠道开放平台运营支撑等, 公司主要的客户是电信运营商江苏广电东方有线等大型企业自公司成立至今, 始终专注于软件定制和技术支持业务, 根据中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司主营业务收入即为营业收入, 主营业务明确 ; 最近两年连续盈利, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司已建立健全了股东大会董事会和监事会等法人治理结构, 制定了股东会议事规则董事会议事规则监事会议事规则重大投资决策管理办法对外担保管理制度关联交易管理办法投资者关系管理制度信息披露管理制度等一系列公司治理规章制度公司自整体变更为股份公司以来, 制定的公司章程及相关制度合法合规, 股东大会董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 公司治理机制健全运作合法规范 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规欣网科技设立时的出资行为合法合规, 自欣网科技成立至整体变更为股份有 3

4 限公司, 共经历了 1 次增资和 2 次股权转让, 公司设立增资均由会计师事务所出具验资报告, 验证各股东出资足额到位, 历次股权转让及增资行为均经股东会审议通过, 并办理了工商变更登记手续欣网科技整体变更为股份有限公司时, 向发起人发行的股份真实合法有效, 符合公司法相关规定 ; 股份公司成立后至本出具之日, 未发生增资减资及股份转让事宜公司股权结构清晰, 权属明确, 不存在代持质押等权利受限的情况 ; 公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导欣网科技与东兴证券于 2016 年 4 月 25 日签订了推荐挂牌及持续督导协议, 委托我公司担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商三内核程序及内核意见东兴证券按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下简称推荐业务规定 ) 及东兴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组工作规程 ( 以下简称内核小组工作规程 ) 的要求组成内核小组, 于 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 4 月 22 日对公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅, 并于 2016 年 4 月 22 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员共 7 人根据推荐业务规定要求, 已在内核小组成员中指定注册会计师律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核, 分别在其工作底稿中发表独立的审核意见, 并提交内核会议上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员不存在担任该项目组成员的情形 ; 不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形 ; 不存在在申请挂牌公司或其控股股东实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据推荐业务规定及内核小组工作规程对内核机构审核的要求, 内核小组成员经审核讨论, 对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂 4

5 牌并公开转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 公司内核小组按照推荐业务规定内核小组工作规程的要求对项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让说明书进行了审阅, 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目组已按照尽调工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目组中的会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了尽职调查报告项目组已按照尽调工作指引的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查 ( 二 ) 参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书 ( 申报稿 ), 公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求 ( 三 ) 参照推荐业务规定的要求, 内核小组对欣网科技项目组尽职调查工作进行审核后, 认为欣网科技符合业务规则中规定的挂牌条件 ( 四 ) 内核会议成员审核了拟推荐挂牌公司风险评估表及风险事项, 经内核会议审议, 评定欣网科技公司为低风险内核小组同意推荐公司股票挂牌综上所述, 欣网科技符合业务规则有关挂牌的条件, 内核会议就是否推荐欣网科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决, 表决结果为 : 赞成票 7 票, 反对票 0 票, 赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师律师和行业专家均为赞成票内核意见认为 : 欣网科技符合业务规则规定的进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件, 同意推荐欣网科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让就本次内核会议, 要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜, 内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改补充完善备案文件并由内核专员审核通过后, 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备四推荐意见 5

6 鉴于欣网科技符合业务规则中所规定的公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件, 我公司同意推荐欣网科技公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让五提醒投资者注意事项 ( 一 ) 产品研发及技术风险目前定制软件行业正处于快速发展阶段, 技术更新和产品换代迅速, 用户对技术和产品的要求也不断提高公司亦逐年增加对研发的投入, 促进技术更新公司 2015 年度和 2014 年度投入研发资金是万元和万元, 分别占当期主营业务收入的 26.38% 和 28.44% 公司的研发投入较大, 若对技术产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略, 在新技术的研发方向重要产品的方案制定等方面不能正确把握, 在研发设施研发人员和研发资金投入方面不能继续保持或增加, 将导致公司的经营业绩及市场竞争力的下降公司将紧密跟踪国内外的技术走向, 深入调研客户实际需求, 持续投入研发资源, 加强专业人才引进, 提升公司专业技术水平 ( 二 ) 核心技术人员流失的风险公司自主产品的研发和技术创新依赖于在项目实施过程中积累起来的核心技术, 而这些技术由相关的核心技术人员掌握核心技术人员的流失可能会对本公司的持续发展造成不利影响虽然公司为了稳定核心技术人员, 将采用股权激励等措施, 但仍存在一定的核心技术人员流失的风险 ( 三 ) 客户相对集中导致业务发展对中国电信集团公司的依赖公司业务对中国电信集团下属公司分公司有重要依赖报告期内, 公司对中国电信集团下属公司分公司的销售金额占总销售金额的比例均高于 50% 在未来几年内, 中国电信集团下属公司分公司的发展战略投资规模经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响 ( 四 ) 税收政策风险根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ), 公司企业所得税享受二免三减半, 2013 年至 2014 年免交企业所得税,2015 至 2017 年减半征收企业所得税 6

7 根据财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ) 附件三营业税改征增值税试点过渡政策第一条规定, 试点纳税人提供技术转让技术开发和与之相关的技术咨询技术服务的, 免征增值税公司技术转让技术开发和与之相关的技术咨询技术服务免交增值税报告期内, 公司已享受所得税两免三减半和技术转让技术开发和与之相关的技术咨询技术服务免交增值税政策如果将来国家税收政策调整或公司不再具备软件企业认定资格, 可能会对公司的经营业绩带来不利影响 ( 五 ) 公司治理及内控有效性不足的风险公司在有限公司阶段, 未制定关联交易对外投资等方面的决策和执行制度股份公司成立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内控体系但股份公司成立时间较短, 内部控制制度仍在继续完善中, 公司管理层及相关人员对相关制度的完全理解和全面执行也将有个过程因此, 短期内公司治理仍存在不规范的风险及因内控缺陷导致的经营和财务风险 ( 六 ) 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为郑力若公司实际控制人利用对公司的实际控制权对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能损害公司和其他少数权益股东利益 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 7

8 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于推荐江苏欣网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的之主办券商盖章页 ) 东兴证券股份有限公司年月日 8

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 关于推荐福建华泰集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的二零一四年四月根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 福建华泰集团股份有限公司 ( 以下简称华泰集团股份公司或公司 ) 拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 该事宜已经公司董事会