华创证券有限责任公司关于推荐

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1 华创证券有限责任公司关于推荐惠州市恒泰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统 ) 下发的 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 惠州市恒泰科技股份有限公司 ( 以下简称 恒泰科技 股份公司 或 公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议 股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司 ( 以下简称 华创证券 ) 签署了 推荐挂牌并持续督导协议书 根据全国股份转让系统发布的 主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 华创证券对恒泰科技的业务 公司治理 财务状况 持续经营能力 合法合规事项等进行了尽职调查, 根据全国股份转让系统发布的 主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对恒泰科技股票申请挂牌出具本推荐报告 一 尽职调查情况 华创证券在与恒泰科技确定了推荐挂牌合作关系后成立了华创证券推荐恒泰科技挂牌项目小组 ( 以下简称 项目小组 ), 根据全国股份转让系统发布的 主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 华创证券对恒泰科技进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况 历史沿革 独立性 关联交易 同业竞争 规范运作 持续经营 财务状况 发展前景 重大事项等 项目小组与恒泰科技董事长 董事 监事 高级管理人员 员工等进行了交谈 ; 并同公司聘请的广东华商律师事务所律师 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计师进行了交流 ; 查阅了公司章程 股东大会 董事会 监事会 ( 以下简称 三会 ) 的会议记录 公司各项规章制度 会计凭证 会计账簿 审计报告 工商行政管理部门登记资料 纳税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况 内控制度 规范运作情况和发展计划 1-5-1

2 通过上述尽职调查, 项目小组出具了 华创证券有限责任公司关于惠州市恒 泰科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报 告 二 内核意见 华创证券推荐挂牌业务内核小组于 2016 年 4 月 6 日至 4 月 19 日对恒泰科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 19 日召开了内核会议 参与项目审核的内核成员为李秀敏 李和军 华中炜 刘亚辉 姚力 陈海佳 黄俊毅, 其中律师 注册会计师 行业专家各一名 上述内核成员不存在近三年内有违法 违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 根据 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对恒泰科技股票挂牌出具如下的内核意见 : ( 一 ) 华创证券内核小组按照 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 的要求对项目小组制作的 尽职调查报告 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实 认为项目小组已按照 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察 资料核查 测试计算 访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师 律师 行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项 法律事项 经营事项出具了调查报告 项目小组已按照 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 华创证券参照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 的要求, 制作了 广东恒泰科技股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 1-5-2

3 ( 三 ) 恒泰科技系由惠州市恒泰科技有限公司整体变更而来的股份有限公司, 整体变更过程合法合规 股份公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据进行折股, 折合股份公司的股本总额不高于整体变更基准日的审计净资产值和评估净资产值, 整体变更过程中履行了合法有效的内部决策程序, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 恒泰科技的存续时间可自有限公司成立之日起连续计算, 恒泰科技依法设立且存续已满两年 公司业务明确, 具有持续经营能力 公司治理机制健全, 合法合规经营 恒泰科技股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 恒泰科技与华创证券签署了 推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券有限责任公司作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导 综上所述, 恒泰科技符合 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由华创证券推荐恒泰科技股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让 三 推荐意见 根据项目小组对恒泰科技的尽职调查情况, 华创证券认为恒泰科技符合 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司原名惠州市恒泰科技有限公司, 成立于 2009 年 9 月 14 日 2016 年 2 月 14 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司, 股改审计基准日和评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 同日, 有限公司的全体股东签署了 发起人协议, 同意将有限公司整体变更 以发起方式设立惠州市恒泰科技股份有限公司 ( 以下简称 股份公司 ) 2016 年 3 月 1 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了以惠州市恒泰科技有限公司全体股东为发起人, 以中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 2 月 7 日出具的 CHW 证审字 [2016]0023 号 审计报告 审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产折合股份 3,250 万股, 每股面值 1 元, 共计股本人民币 3,250 万元, 余额 1-5-3

4 4,691, 元计入股份公司资本公积, 由原股东按原比例分别持有, 变更前后股权结构不变 2016 年 3 月 10 日, 公司办理了工商登记手续, 并领取了企业法人营业执照 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 没有根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续时间已满两年 因此, 公司符合 依法设立且存续满两年 的挂牌条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司成立于于 2009 年 9 月 14 日, 公司的主营业务为聚合物锂离子电池产品的研发 生产和销售 2014 年度和 2015 年度公司的营业收入分别为 4, 万元 7, 万元 公司业务在报告期内有持续的运营记录, 不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告, 也不存在依据 公司法 第一百八十一条规定解散的情形, 或法院依法受理重整 和解或者破产申请 公司最近两年经营合法规范, 按时通过工商年检, 具有持续经营记录 从报告期内的生产经营状况及取得的待履行重大合同看, 在可预见的将来, 公司主营业务稳定, 收入可持续 根据公司提供的与生产经营有关的资质证照 许可文件以及相关主管部门出具的证明文件并经项目小组核查, 公司已取得从事主营业务所需要的资质和许可 报告期内公司主营业务未有重大违法违规行为, 公司主营业务符合国家产业政策以及环保 质量 安全等要求 因此, 公司符合 业务明确, 具有持续经营能力 的挂牌条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段前期, 公司制定了有限公司章程, 并根据章程的规定建立了股东会, 设置执行董事和一名监事 2014 年 6 月 30 日, 公司修改章程, 并依章程规定建立了股东会 董事会和监事会 1-5-4

5 公司历次增资 股权转让 住所变更 整体变更等事项均履行了股东会决议程序, 但未按照章程规定定期召开股东会会议, 未履行股东会会议提前通知程序并完整保存会议记录等会议资料 有限公司经营前期, 公司管理层规范治理意识相对薄弱, 未设立董事会和监事会, 未制定健全的管理制度, 公司治理存在不规范之处 有限公司重大发展战略 经营计划 股权转让或增资等重大事项由股东会进行审议 决定, 但部分会议文件存在缺失情况 上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力, 没有产生任何纠纷, 也未对有限公司和股东利益造成损害 有限公司经营后期, 公司开始完善各项内部管理和控制制度, 形成了包括股东会 董事会 监事会和高级管理人员在内的公司治理结构, 建立健全了股东会 董事会 监事会制度 股份公司成立后, 公司根据 公司法 证券法 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 等相关规定, 制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理办法 内部控制管理制度 信息披露管理制度 ( 挂牌后适用 ) 及 投资者关系管理制度 ( 挂牌后适用 ) 等规章制度, 进一步强化 规范公司治理, 建立了现代化的公司治理结构 公司及其实际控制人 董事 监事 高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 最近 24 个月不存在因违犯国家法律 行政法规 规范性文件受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 公司为规范关联交易及对外担保, 在 公司章程 关联交易管理制度 对外担保管理制度 等制度文件中规定了关联交易和对外担保的决策程序和审批权限, 截至本报告出具日, 公司不存在资金 资产及其他资源被股东 董事 监事 高级管理人员及其他关联方占用的情形, 亦不存在对外担保的情形 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能如实反映企业财务状况 经营成果和现金流量 因此, 公司符合 公司治理机制健全, 合法规范经营 的挂牌条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1-5-5

6 公司股权明晰, 不存在委托持股 信托持股 工会持股等情形, 股东之间不存在股权纠纷 公司自设立以来历次股权转让均经过股东确认, 不存在纠纷, 历次增资均经会计师事务所验资, 并办理了工商变更登记手续, 合法合规 有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序, 有限公司净资产折合的股本不超过审计和评估结果, 折股后的股本经会计师事务所验资, 公司整体变更办理了工商变更登记手续, 合法合规 因此, 公司符合 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与华创证券签署了 惠州市恒泰科技股份有限公司与华创证券有限责任公司推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导 因此, 公司符合 主办券商推荐并持续督导 的挂牌条件 综上所述, 恒泰科技符合 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件, 公司同意推荐恒泰科技的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由公司对其进行持续督导 四 提请投资者关注的事项 ( 一 ) 客户集中程度较高且对核心客户存在较大依赖的风险公司 2015 年度 2014 年度前五大客户的销售额占比分别为 83.67% 62.30%, 报告期内, 客户集中程度较高 ; 公司 2015 年度 2014 年度第一大客户均为安徽华米信息科技有限公司, 与其交易额占营业收入的比例分别为 55.98% 21.70%; 2015 年第二大客户北京顺源开华科技有限公司系第一大客户的关联公司, 与其交易额占营业收入比例达 14.50%, 公司对核心客户依赖程度较高 虽然公司与核心客户合作稳定, 但如果核心客户在经营上出现较大风险, 或因某种原因减少或终止与公司的合作, 将对公司的经营业绩产生较大不利影响 因此, 公司在维护老客户关系及现有业务的同时, 不断拓展新客户, 旨在降低对核心客户的依赖程度, 截至本公开转让说明书签署日, 已开发了新客户深圳奋达科技股份有限公 1-5-6

7 司, 并已获得订单投入正式生产, 但目前公司对核心客户仍存在一定程度的依赖 ( 二 ) 存货跌价风险公司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日存货分别为 1, 万元 2, 万元, 占总资产的比例分别为 20.57% 35.87%, 存货占比较高, 公司产品为聚合物锂离子电池, 虽然报告期内市场价格波动较小, 但不排除市场价格大幅下滑的风险, 如果未来公司产品市场价格短期内大幅下降, 因公司库存量较大, 则可能导致存货跌价风险增加 ( 三 ) 税收优惠政策变动风险公司于 2013 年 7 月 2 日取得广东省高新技术企业证书 ( 证书编号 : GR ), 属于高新技术企业, 有效期三年, 在此期间享受企业所得税率按 15% 税率计征的优惠政策 ; 公司生产的锂电池产品符合财政部 国家税务局的财税 [2015]16 号文的相关规定, 免征消费税 ; 公司自获得外贸经营许可之日起, 享受国家规定的出口退税的税收优惠政策 若未来公司不符合高新技术企业资格或者国家调整相关税收优惠政策, 则可能会影响到公司未来年度税赋和盈利水平 ( 四 ) 产品安全风险经过多年发展, 公司聚合物锂离子电池产品的安全可靠性已达到较高水平 但由于使用环境恶劣等不可控因素, 仍然无法做到预防任何安全性事故发生的可能 若下游客户出售的包含公司锂离子电池的产品出现此类事故造成损害, 公司有可能面临被追索的风险 ( 五 ) 安全生产风险报告期内, 公司曾因消防设施 器材配置 设置不符合标准被处以行政处罚, 罚款一万元, 公司接到处罚决定书后, 立即进行整改并重新配置消防器材, 同时对管理层进一步加强消防安全知识学习, 提高了消防安全意识 虽然上述行为不构成重大违法违规, 且目前公司在消防安全方面合法合规 但若未来公司因相关人员工作失职而不按期检修, 导致消防安全设施存在隐患, 则公司可能面临消防 1-5-7

8 安全风险 ; 此外, 公司产品生产过程中涉及到危险化学物, 若因生产管理不善, 导致危险化学物泄露, 则可能面临危害环境 人身 财产安全等风险 ( 六 ) 核心技术人员流失风险公司系专业从事锂离子电池的研发 生产和销售的高新技术企业, 一直以来十分重视新产品的研发, 掌握了主要生产工艺的核心技术, 并培养了一批技术人才 近年来随着新能源产业日益受到国家的重视, 行业竞争日趋激烈, 技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要 目前公司制订了相应的管理措施, 以防止技术人才的流失和核心技术的外泄 同时, 公司建立了较为完善的薪酬制度及各类激励政策, 进一步增强了对技术团队的凝聚力 近年来, 公司的核心技术人员保持稳定, 技术队伍不断壮大 但在未来发展过程中, 随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧, 公司现有人才仍存在流失的潜在风险 ( 七 ) 行业竞争加剧风险公司作为国内锂离子电池制造商之一, 经过近几年的快速发展, 已经积累了丰富的产品研发 制造及推广等经验, 在国内锂离子电池领域市场保有量位列前茅 随着国家对环保新能源的重视, 绿色高性能电池产品得到进一步推广, 下游企业规模不断扩大, 市场需求也在不断释放, 锂电池行业整体进入快速发展阶段 由于 绿色能源 市场需求旺盛, 市场发展前景向好, 锂电池行业吸引大量企业进入, 行业竞争将会随之加剧, 如研发技术 产品质量 销售价格及售后服务等各方面的竞争 如果公司不能做好自身定位, 无法持续进行技术创新, 不能满足市场需求开发出新产品, 可能面临市场份额下降的风险 1-5-8

9 ( 本页无正文, 为 华创证券有限责任公司关于推荐广东恒泰科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 之签章页 ) 华创证券有限责任公司 年月日 1-5-9

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