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巨陆
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1 申万宏源证券有限公司关于推荐广州美厨智能家居科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告主办券商 : 申万宏源证券有限公司 ( 上海市长乐路 989 号 45 层 ) 二〇一六年八月

2 根据全国中小企业股份转让系统有限公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 广州美厨智能家居科技股份有限公司 ( 以下简称美厨家居股份公司或公司 ) 就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 申万宏源证券有限公司 ( 以下简称申万宏源或我公司 ) 对美厨家居的业务与行业财务状况公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查, 对美厨家居本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况申万宏源推荐美厨家居挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对美厨家居的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等进行了全面的尽职调查项目小组与美厨家居董事长董事监事总经理财务总监董事会秘书部分员工等进行了交谈, 并听取了公司聘请的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的注册会计师广东信达律师事务所的律师意见, 并就相关问题与会计师和律师进行了充分讨论 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度, 调阅了重点关注的相关会计凭证会计账簿, 分析了财务报表和审计报告, 查阅了从工商行政管理机关打印的工商登记资料 ; 查阅了相关纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状 1

3 况内控制度规范运作情况和发展计划在经过上述全面的尽职调查之后, 项目小组出具了广州美厨智能家居科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告二公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) (2013 年 12 月 30 日修订 ) 规定的挂牌条件 ( 一 ) 公司存续已满二年公司前身为广州新美厨贸易有限公司, 成立于 2011 年 5 月 17 日, 于 2016 年 7 月 22 日整体变更为股份公司, 同时公司名称变更为广州美厨智能家居科技股份有限公司有限公司变更为股份公司方式系以不高于经审计的净资产值 8,233, 元折股, 股份总数为 7,500,000 股, 其余净资产 733, 元计入资本公积金公司自 2011 年 5 月设立以来, 均依规完成了工商年检, 截至本报告出具日, 不存在法律法规规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形 ; 报告期内公司董事监事高级管理人员随着股份公司设立有所调整, 但公司实际控制人未发生变化, 公司控制权稳定综上, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满二年的挂牌条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司的主营业务为锅具用品厨房小件水壶水杯等日常家居用品的设计及销售 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-4 月公司主营业务收入分别为 58,203, 元 72,259, 元和 30,661, 元, 占当期营业收入的比例均为 % 公司主营业务明确, 最近两年一期主营业务没有发生重大变化因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有可持续经营能力 2

4 的挂牌要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法规范经营股份公司设立后, 已依法建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的法人治理结构, 制定了公司章程三会议事规则投资者关系管理制度对外投资管理办法关联交易管理办法对外投资管理办法信息披露管理制度总经理工作细则董事会秘书工作细则等公司治理制度在公司现行的法人治理构架下, 股东大会是公司的最高权力机构, 负责公司重大事项的决策 ; 董事会对股东大会负责, 具体执行股东大会决议 ; 监事会是公司的监督机构, 负责检查公司财务, 对董事高级管理人员执行职务的行为进行监督等工作 ; 总经理对董事会负责, 领导公司的经营管理团队, 具体主持公司日常生产经营管理工作除总经理以外, 公司高级管理人员还包括董事会秘书财务总监, 分别负责相应的日常管理工作公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在影响公司经营的重大诉讼或仲裁, 报告期内也未受到过重大行政处罚, 亦不存在可预见的重大诉讼仲裁或被行政处罚的情形, 能够依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为因此, 项目小组认为公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规经核查, 公司的历次股权转让均履行了股东会决议程序, 符合公司法的规定公司股权转让价格由转让方与受让方协商确定, 并签订了股东转让出资合同书, 上述股权转让真实有效, 是转让方及受让方真实的意思表示, 不存在任何违法违规行为, 也不存在任何纠 3

5 纷或潜在纠纷公司的历次增资均履行了股东会决议股东缴款会计师事务所出具验资报告办理工商登记备案等手续 2016 年 7 月 22 日, 有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司, 股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产, 并履行了工商变更登记手续, 合法有效因此, 项目小组认为公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2015 年 8 月 4 日, 申万宏源与广州新美厨贸易有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 明确了双方作为推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利义务关系因此, 项目小组认为公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 项目小组认为美厨家居符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于主办券商推荐并持续督导的挂牌条件三内核程序及意见我公司推荐业务内核小组于 2016 年 8 月 23 日至 8 月 29 日对广州美厨智能家居科技股份有限公司 ( 以下简称美厨家居或公司 ) 股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 29 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李杨应跃庭沈轶凌菲杨慧佳刘源赵金厚七人, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及 4

6 存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对美厨家居本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : 一我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的广州美厨智能家居科技股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查二根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了广州美厨智能家居科技股份有限公司公开转让说明书等申请文件, 公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求三公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件四我公司作为主办券商参与公司改制公司改制符合股份有限 5

7 公司的设立条件, 股权清晰, 出资真实, 改制过程履行了必要的法律程序, 符合相关的法律法规及规章五根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了美厨家居风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定美厨家居为高风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件七位内核成员经投票表决, 同意推荐美厨家居系统挂牌四推荐意见根据项目小组对美厨家居的尽职调查情况, 我公司认为美厨家居符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件, 且美厨家居本次股份挂牌目的为进一步完善公司法人治理规范公司经营提高公司品牌形象促进销售并有利于融资, 我公司特推荐美厨家居在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司流动资金不足, 存在财务风险 2014 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 -953, 元 -8,504, 元, 投资活动产生的现金流量净额为 -362, 元 29, 元,2014 年度 2015 年度流动资金缺口大约为万元万元为解决公司流动资金不足问题, 公司采取银行贷款及股东增资的方式满足日常经营的现金需求公司生产经营活动资金周转能力有待进一步提高, 长期依赖借款补足资金缺口, 具有一定财务依赖 6

8 ( 二 ) 应收账款占比大, 存在坏账风险 2014 年末 2015 年末及 2016 年 4 月末公司应收账款净额分别为 16,237, 元 25,688, 元和 19,885, 元, 分别占公司总资产的 52.38% 59.29% 和 46.75%, 应收账款占公司总资产的比例较高虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好, 一年以内应收账款占比分别为 99.84% 99.91% 和 99.58%, 公司发生坏账的风险较小, 但公司应收账款占资产总额比例较高, 一旦发生坏账, 将对公司经营产生不利影响 ( 三 ) 存货跌价风险 2014 年末 2015 年末及 2016 年 4 月末公司存货净额分别为 9,218, 元 14,876, 元和 17,788, 元, 分别占公司总资产的 29.73% 34.33% 和 41.82%, 存货占公司总资产比例较高, 且绝对金额也较大虽然公司存货水平与行业特点经营规模相适应且其存货周转率也较为稳定, 但公司整体存货规模较大, 若市场环境发生重大变化, 可能导致存货滞销积压引起的存货跌价风险 ( 四 ) 应收账款质押受限风险为了满足公司经营资金周转的需要, 公司将应收账款进行质押, 以获取金融机构借款截至 2016 年 4 月 30 日, 公司质押受限的应收账款金额为 16,811, 元, 占应收账款总额的 80.29% 如果公司在经营过程中, 现金流不充足, 未能及时按照贷款合同进行偿还贷款, 存在贷款到期后, 应收账款被处置的风险 ( 五 ) 大客户集中风险报告期内, 公司的线上客户主要有北京京东世纪贸易有限公司苏宁云商集团股份有限公司等电子商务平台, 线下客户主要包括广州易初莲花连锁超市有限公司昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司 7

9 等大型商场超市,2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-4 月公司前五大客户销售额分别占总销售额的 69.77% 77.29% 和 76.47%, 报告期内大客户未发生重大变化, 客户集中度较高, 较为稳定, 但对其具有一定的依赖性一旦下游行业的销售情况受到宏观经济波动的影响, 将会大量减少对公司的订单, 从而影响公司的业绩 ( 六 ) 资产负债率较高导致的偿债风险由于公司的商业模式和业务特点, 公司 2014 年末 2015 年末及 2016 年 4 月末的资产负债率分别为 93.49% 92.66% 和 80.65%, 资产负债率较高虽然随着公司股东的增资, 资产负债率有所降低, 但仍居于高位, 存在资产负债率较高可能导致的偿债风险 ( 七 ) 退换货风险为了保证公司供应的产品质量和更好的为客户提供售后服务, 公司与客户在合同中约定了产品退换货条款在线上销售模式下, 公司接受任何理由退货 ; 在商超购销模式下, 公司接受由于滞销产品质量问题退货 ; 在经销模式下, 公司接受产品质量问题的退货虽然公司对于产品有着严格的质量控制措施, 但是未能完全避免商家客户根据合同退货条款进行退换货, 存在客户按合同条款退换货的风险另外公司结合与客户的结算账期, 以扣除按历史退货率计算的预计退货金额确认收入, 虽然公司已经按照收入净额确认, 但是由于经营环境的变化和产品品种的特性原因, 公司预计的退货率未能完全与实际退货率一致, 故存在预计退货率与实际退货率不一致的风险 ( 八 ) 未足额缴纳员工社保公积金, 存在补缴或受行政处罚的风险由于公司用工人员多为外来务工人员, 存在一定的流动性报告期内公司为公司员工提供住宿安排, 未全员缴纳社会保险及住房公积 8

10 金, 存在未按照国家相关法律法规足额为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况, 未来可能存在补缴或受到相关行政机关处罚的风险 ( 九 ) 公司对股东存在一定的依赖在公司日常运营过程中, 鉴于公司的商业模式和业务特点, 公司需要大量的流动资金用于备货周转, 但目前公司注册资本金较小, 流动资金不足, 故存在向银行等金融机构和股东等关联方进行借款截至 2016 年 4 月 30 日, 公司向股东曲涛雷利辉的借款余额为 7,224, 元 ; 且公司向中国建设银行股份有限公司广州海珠支行的借款万元和向珠海华润银行股份有限公司深圳分行万元均由公司股东曲涛陈志浩作了连带责任保证的担保故公司对股东在资金方面存在一定的依赖 ( 十 ) 公司资产规模较小, 经营业绩不高, 整体抗风险能力较弱 2014 年末 2015 年末及 2016 年 4 月末公司净资产分别为万元万元及万元,2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-4 月公司净利润分别为万元万元及万元在报告期内, 公司经营业绩和资产规模均有一定程度的提高, 但其经营业绩受原材料成本波动影响, 行业内同质产品竞争激烈, 如果市场经营环境发生变化, 鉴于公司规模较小, 经营业绩不高, 其整体抗风险能力较弱 9

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