了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对金螳螂文化的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 5 月 13 日召开了推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为刘立乾

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花沈
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ( 以下简称业务规则 ), 苏州金螳螂文化发展股份有限公司 ( 以下简称金螳螂文化或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议金螳螂文化就其股票进入全国中小企业股份转让系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对金螳螂文化的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对金螳螂文化本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐金螳螂文化股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对金螳螂文化进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与金螳螂文化董事长总经理财务负责人董事会秘书及部分董事监事中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行

2 了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对金螳螂文化的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 5 月 13 日召开了推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为刘立乾苏北陆圣江周恺锴肖晨荣骆廷祺和施进七人, 其中注册会计师 1 名律师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核委员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对金螳螂文化本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为苏州金螳螂展览设计工程有限公司, 成立于 2001 年 5 月 29 日 2016 年 4 月 1 日, 公司召开股东会, 公司以截至 2016 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 变更后金螳螂文化注册资本为人民币 5, 万元, 公司于 2016 年 5 月 5 日在江苏省苏州市工业园区工商行政管理局完成了登记注册公司近两年主营业务高级管理人员未发生重大变化, 控股股东未发生变更 ; 公司整体变更以经审计的净资产折股金螳螂文化整体变

3 更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自苏州金螳螂展览设计工程有限公司成立之日起计算公司依法设立, 存续已满两年 ( 四 ) 公司主要提供各类展览馆城市街区主题公园等文化创意项目的策划设计布展 ( 景 ) 及后期维护等一体化创意营造服务根据出具的审计报告, 公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1 月营业收入分别为 185,634, 元 173,377, 元及 14,294, 元, 净利润分别为 11,608, 元 5,512, 及 1,870, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 金螳螂文化还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认金螳螂文化股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 金螳螂文化符合中国证券协会颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件,7 位参会内核委员投票表决, 一致同意推荐金螳螂文化股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对金螳螂文化进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为金螳螂文化符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ; ( 二 ) 公司主营业务为提供各类展览馆城市街区主题公园等文化创意项目的策划设计布展 ( 景 ) 及后期维护等一体化创意营造服务公司子公司扬州金螳螂城建广告有限公司提供车身户外看板广告的设计策划与发布服务

4 根据江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1 月的营业收入分别为 185,634, 元 173,377, 元及 14,294, 元, 公司具有持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认金螳螂文化股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 金螳螂文化与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让, 并将于公司挂牌后实施持续督导综上, 金螳螂文化符合业务规则所规定的挂牌条件, 且具有良好的发展前景, 因此, 我公司推荐金螳螂文化股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌四提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 行业风险文化创意产业与国民经济景气度具有较高的关联性, 国内外宏观经济形势变化国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等都会对行业产生影响如果出现国内外宏观经济环境持续欠佳, 各地方政府与企业必然会削减预算, 行业的经营状况亦将受到影响 ( 二 ) 客户集中度较高风险 2014 年 2015 年和 2016 年 1 月, 公司前五名客户的营业收入占总营业收入的比例分别为 55.42% 61.85% 和 90.87%, 集中度较高, 主要原因是公司业务覆盖各类展览馆城市街区主题公园等文化创意项目的策划设计布展 ( 景 ) 及后期维护等各环节, 上述文化创意项目规模的差异较大, 公司承接的前五大客户的文化创意项目一般单体项目规模较大, 合同金额较高, 导致收入确认金额也较为集中客户集中度较高将对公司的生产经营产生较大影响, 若大客户与公

5 司的合作关系发生变化或政府部门对行业投资减少, 将对公司的业务和经营带来不利影响 ( 三 ) 管理风险 1 实际控制人控制不当风险公司实际控制人朱兴良间接控制公司 72.57% 的股份实际控制人可利用其持股比例优势影响公司的人事生产经营等决策, 虽然公司已经建立了三会治理结构以及关联交易回避表决机制等以规范和优化公司治理结构, 但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响公司的生产经营, 对公司和其他投资者将产生不利影响 2 内部控制风险公司已经建立了较为完整的内部控制体系内部控制体系的正常运行是公司经营管理正常运转的基础, 是公司控制经营管理中各种风险的前提, 是公司顺利实现未来发展与规划的保障若公司不能在快速发展中及时完善内部控制制度并保证其得到有效执行, 将导致公司存在因内部控制不到位而引起的相关风险 ( 四 ) 财务风险 1 应收款项余额较大风险报告期内,2014 年 2015 年公司应收账款净额分别为 12, 万元 11, 万元, 占同期末总资产的比例分别为 62.45% 58.01%; 占同期营业收入的比例分别为 66.63% 66.34% 主要原因如下: 首先, 近年来行业景气度下降对公司的回款造成一定压力其次, 公司在项目投标时需支付投标保证金, 中标后需支付履约保证金, 施工过程中客户根据完工进度结算工程进度款, 完工审计并结束质保期后全部工程款才全部交付结清上述工程款的支付通常滞后于公司的施工成本随着公司业务规模的持续扩大以及产品市场的不断拓展, 应收账款余额有可能进一步增加虽然公司上游客户实力雄厚, 但若公司主要客户的经营情况和资信状况发生变化, 较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险

6 2 税收优惠风险公司于 2014 年 10 月通过复审, 取得了江苏省科学技术厅江苏省财政厅江苏省国家税务局江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 认定有效期三年, 根据企业所得税法及实施条例, 并经江苏省工业园区地方税务局批准备案, 公司年度适用企业所得税税率为 15% 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件, 将会对公司未来的经营业绩产生一定影响 3 经营活动现金流风险报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1, 万元 1, 万元 1, 万元,2014 年经营活动现金流量净额为负随着公司生产经营规模的不断增长, 经营活动现金需求也将进一步增加, 公司存在经营活动现金流量不能持续改善的风险 4 毛利率波动风险报告期内, 公司业务毛利率分别 22.80%,16.16%,21.71%, 整体毛利率波动较大同时, 报告期内单个收入超 1000 万元项目, 毛利率最高为 50.19%, 毛利率最低为 -2.79% 鉴于公司业务与一般的商品销售不同, 所承接的项目均属于非标准化项目, 单个项目毛利率受客户议价能力和项目管理能力影响较大, 导致毛利率存在一定幅度的波动风险 5 原始财务报表与申报报表差异风险 2013 年度及以前, 公司对于营造项目收入未按完工进度确认收入报告期内, 公司根据调整为完工万分比发确认收入公司管理层认为, 公司营造项目收入确认方法的变更使公司的收入确认方法符合公司业务经营实质符合行业内通行的做法收入确认方法变更后, 公司对之前的财务报表进行追溯调整上述变更使公司申报财务报表与原始报表财务报表产生较大差异 ( 以下无正文 )

7 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐苏州金螳螂文化发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

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