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咸尨和
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐苏州新启成传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企股份转让系统业务则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 苏州新启成传媒股份有限公司 ( 以下简称新启成或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议新启成就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对新启成的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对新启成本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐新启成股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对新启成进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与新启成董事长总经理财务负责人信息披露负责人及部分董事监事中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行

2 了交流通过上述尽职调查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对新启成的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2016 年 7 月 25 日召开了推荐苏州新启成传媒股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为刘立乾 ( 专员 ) 李生毅( 财务 ) 石平( 法律 ) 黄海方( 业务 ) 冯恂骆廷祺施进, 其中注册会计师 1 名律师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核委员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对新启成本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为苏州新启成广告传媒有限公司, 成立于 2010 年 12 月 17 日 2016 年 6 月 9 日, 经有限公司召开的股东会决议通过, 公司以截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股, 整体变更为股份有限公司, 变更后苏州新启成传媒股份有限公司, 注册资本为人民币万元, 公司于 2016 年 7 月 25 日在江苏省苏州市工商行政管理局完成了登记注册公司变更前两年主营业务明确, 高级管理人员未发生重大变化, 控股股东未发生变更 ; 整体变更过程中, 公

3 司以经审计的净资产折股, 未根据评估调账有限公司整体变更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自有限公司成立之日起计算公司依法设立, 存续已满两年 ( 四 ) 公司营业收入来源于网络营销活动策划传媒广告和品牌设计根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2014 年 2015 年 2016 年 1 至 4 月的营业收入分别为 9,478, 元 14,035, 元 4,625, 元, 净利润分别为 -870, 元 1,426, 元 -485, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 新启成还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认新启成股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 新启成符合中国证监会颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件, 七位参会内核委员投票表决, 一致同意推荐新启成股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对新启成进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为新启成符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ; ( 二 ) 公司主营业务为 : 向各类企业提供基于新媒体的大数据整合营销服务根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2014

4 年 2015 年 2016 年 1 至 4 月的营业收入分别为 9,478, 元 14,035, 元 4,625, 元, 净利润分别为 -870, 元 1,426, 元 -485, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认新启成股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 新启成与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 东吴证券对公司进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让, 并将于公司挂牌后实施持续督导四提请投资者关注重大风险及重大事项一实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为朱恋, 其直接持有公司股份 2,350,000 股, 占公司股本总额的 41.78% 同时朱恋担任公司董事长兼总经理职务, 其本人能够对公司决策产生重大影响, 并能够实际支配公司的经营决策如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免生产和经营决策进行不当控制, 将会损害公司利益二公司治理风险有限公司阶段, 由于规模较小, 公司管理层规范治理意识相对薄弱, 未设董事会和监事会, 未制定规范的公司制度, 如未制定关联交易制度对外担保制度对外投资和决策制度有限公司曾存在股东会会议次数不清部分会议决议缺失董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况, 公司治理存在不规范之处股份公司成立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系, 然股份公司成立时间短, 公司各项管理制度的执行需要经过一

5 段的时间检验, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善 ; 因此, 公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续健康发展的风险三应收账款规模较大及发生坏账的风险各报告期末公司应收账款余额分别为 728, 元 2,870, 元和 2,719, 元, 期末应收账款余额较大, 随着公司业务规模的扩大, 应收账款将会有一定的增长, 虽然公司应收账款回收风险较小, 并按照审慎的原则计提了坏账准备, 但若该款项不能及时收回, 可能给公司带来呆坏账损失的风险四非经常性损益对公司经营业绩的影响报告期内公司发生的非经常性损益对同期净利润的影响金额分别为 57, 元 423, 元及 297, 元, 占当期净利润绝对值的比重分别为 6.66% 29.68% 及 61.26%, 非经常性损益对公司的经营业绩存在一定的影响五广告行业受宏观经济影响的风险广告行业与 GDP 社会消费品零售额行业的盈利水平居民消费支出等因素存在密切的关系, 这些因素又会受到宏观经济的影响当宏观环境向好时, 整个国家的居民消费水平和各行各业的盈利能力提升时, 广告的需求也会随之上升, 广告的出现又会带动居民的消费和提高企业的盈利状况, 由此呈现出一个正反馈的过程但是当整体的宏观环境不好时, 将会抑制企业投放广告的意愿, 从而制约广告的需求, 对广告行业产生负面影响六收入来源较为单一的风险从公司报告期内的业务收入构成来看, 网络营销占主营业务收入的比例呈现出逐步上升的趋势, 占比从 2014 年的 44.56% 上升至 2016 年 1-4 月的 73.21% 目前公司主营业务收入的来源较为单一, 公司仍将以全媒体整合营销为发展方向, 在现有产品的基础上针对性的开发各种配套的新媒体营销工具, 实现更好的精准化效果营销但是一旦网络营销业务中微博粉丝通产品的需求受宏观经济波动新型网络营销工具的出现或者现有客户选择其他产品等因素的影响出现下滑, 将会对公司的收入产生负面的影响

6 七对主要供应商依赖的风险由于公司的发展方向为新媒体整合营销, 在新媒体工具中公司目前主要使用微博粉丝通来实现整合营销服务公司的发展方向使得在报告期内公司从第一大供应商北京微梦创科网络技术有限公司的采购金额占总采购金额的比例逐年增加公司对主要供应商存在依赖性, 对公司生产经营可能会产生一定的风险首先, 公司相较于北京微梦创科网络技术有限公司在议价能力上处于劣势 ; 其次, 公司可能面临合同风险, 如果合同签订后供应商无故中止合同更改合同条款违反合同规定等, 会让企业陷入被动的境地, 对公司的经营产生影响 ( 以下无正文 )

7 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐苏州新启成传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告的签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

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