度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查, 我公司出具了北京雄鹰教育科技股份有限公司申请股票挂牌及公开转让的尽职调查报告二内核意见我公司推荐雄鹰教育股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让, 项目内核小组于 2016 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 22 日对雄鹰教

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1 招商证券股份有限公司推荐北京雄鹰教育科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 北京雄鹰教育科技股份有限公司 ( 以下简称雄鹰教育或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌的事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或我公司 ) 签订了推荐挂牌并持续督导协议根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 要求, 我公司对雄鹰教育的历史沿革业务状况公司治理等进行了调查和评估, 对雄鹰教育本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告一对雄鹰教育的尽职调查情况招商证券推荐雄鹰教育股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 于 2015 年 11 月 1 日进入雄鹰教育进行工作期间, 项目小组对雄鹰教育进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组通过与公司管理层, 包括董事长总经理副总经理财务负责人监事会主席及员工进行交谈 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿财务会计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证重大业务合同等, 调查公司的经营状况内控制 1

2 度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查, 我公司出具了北京雄鹰教育科技股份有限公司申请股票挂牌及公开转让的尽职调查报告二内核意见我公司推荐雄鹰教育股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让, 项目内核小组于 2016 年 4 月 20 日至 2016 年 4 月 22 日对雄鹰教育拟申请进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 4 月 20 日召开了内核会议参加会议的内核成员为毕敬姚俊徐国振刘畅孟祥友蒋欣郑立伟七人, 其中律师为徐国振, 注册会计师为刘畅, 行业专家为姚俊上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据关于进一步规范和做好主办券商内核工作的通知及中国证券业协会关于公司进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关要求, 内核成员经审核讨论, 对雄鹰教育本次申请挂牌及公开转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的北京雄鹰教育科技股份有限公司申请股票挂牌及公开转让的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核小组认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 雄鹰教育的前身北京雄鹰教育科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ) 2

3 于 2005 年 8 月 3 日成立,2016 年 3 月 30 日经工商变更登记整体变更为股份有限公司公司满足业务规则规定的存续时间要求公司依法设立且存续满两年, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限公司成立之日起计算 ; 公司业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 由招商证券作为主办券商推荐挂牌并持续督导综上所述, 内核小组认为雄鹰教育符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章有关挂牌的条件, 七位内核成员经投票表决, 一致同意推荐雄鹰教育挂牌三推荐意见我公司经过对雄鹰教育的尽职调查, 认为雄鹰教育符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 对公司股票挂牌规定的条件 : 第一依法设立且存续满两年有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限公司成立之日起计算有限公司于 2005 年 8 月 3 日成立,2016 年 3 月 30 日经工商变更登记整体变更为股份有限公司公司设立时间已满二年 ; 现注册资本 600 万元, 公司股东共 10 名, 第一大股东为陈伟大, 直接持有公司 68.67% 的股份因此, 项目小组认为公司符合依法设立且存续满两年的要求第二公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为在线职业考试与职业技能培训, 旨在通过考试吧雄鹰网校万题库美好明天四个业务系统打造职业教育培训智能学习平台根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司两年审计报告, 公司 2014 年 2015 年营业收入分别为 21,401, 元 20,526, 元, 公司 2014 年度 2015 年度的净利润分别为 1,076, 元和 -6,641, 元 3

4 根据项目小组对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 公司自成立以来一直依法存续因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求第三公司治理机制健全, 合法规范经营股份公司成立以来, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程三会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度累积投票制度实施细则总经理工作细则董事会秘书工作细则规范与关联方资金往来的管理制度子公司管理制度等规章制度项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明, 承诺报告期内无重大违法违规行为, 无应对所任职公司报告期内因重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期未偿还的大额债务欺诈或其他不诚信行为项目小组通过调查公司原始记录, 询问公司员工等方式进行补充调查, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录因此, 项目小组认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求第四, 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司成立及历次增资行为均履行了股东 ( 大 ) 会决议验资工商变更登记等法律手续, 股份发行和转让行为合法有效目前, 除公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程中对现任职及已离职的董事监事高级管理人员和控股股东实际控制人股份转让的限制外, 公司股权不存在其他限制转让情形, 也不存在股权纠纷和潜在纠纷, 股东对此予以声明因此, 项目小组认为公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 4

5 第五, 主办券商推荐并持续督导雄鹰教育与我公司签署了推荐挂牌并持续督导协议, 协议约定由我公司推荐雄鹰教育挂牌, 并为其提供持续督导服务因此, 项目小组认为公司符合主办券商推荐并持续督导的要求综上, 北京雄鹰教育科技股份有限公司依法设立且已存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 本公司已与北京雄鹰教育科技股份有限公司签署资本市场综合服务协议, 已约定挂牌及持续督导义务, 并相应完成尽职调查和内核程序因此, 我公司认为北京雄鹰教育科技股份有限公司符合挂牌条件现同意推荐北京雄鹰教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让四提请关注的事项 ( 一 ) 政策风险互联网在线教育培训行业的经营和发展受到国家法律政策地方法规行政法规等的重大影响教育培训行业是国家监管较为严格的行业, 同时, 互联网行业的监管也有变严的趋势, 国家制定的与在线教育培训行业相关的法律法规的变化, 将直接或间接影响教育培训行业的发展, 从而使公司面临政策风险 ( 二 ) 移动端转型风险移动互联网应用近年来取得爆发性增长, 不论是移动端应用的数量还是覆盖的领域都呈现指数级增长的趋势公司已开始积极谋求从 PC 端向移动端的转型, 并陆续推出了万题库等 APP 产品, 取得了一定的效果, 但由于移动端的用户习惯技术特点产品设计等均与 PC 端存在很大差异, 公司能否顺利转型并获取足够多的移动端用户, 存在一定风险 ( 三 ) 商业化尝试风险报告期内, 公司营业收入规模较小,2015 年收入仅为万元,2014 5

6 年的收入仅为万元, 尚未进行大规模的商业化尝试与其他互联网公司一样, 公司未来必然会进行商业化尝试, 尤其是在向移动端转型之后, 商业化尝试的需求将更为迫切, 因此, 公司将面临能否顺利经过商业化验证和商业化复制的风险 ( 四 ) 市场竞争风险近年来教育培训行业取得了快速发展, 同时市场竞争开始进一步加剧公司在激烈的市场竞争中能否胜出取决于公司对教育培训市场中消费者的消费趋势的判断产品质量和消费满意度的提高虽然公司经过多年的探索与努力, 积累了丰富的产品研发经验, 在细分市场中具有较强的竞争优势, 但随着在线教育培训产业的发展, 新进入者不断增多, 商业模式不断创新, 无论是在传统教育培训领域的公司还是在互联网教育培训领域的公司, 未来均将面临非常激烈的竞争局面 ( 五 ) 盈利能力下降的风险报告期内, 由于公司进行 PC 端向移动端的转型, 公司两年的盈利情况不佳, 2014 年 2015 年公司归属于母公司股东的净利润分别为万元万元, 如果未来公司不能顺利在移动端验证商业模式, 并通过规模效应及成本控制手段降低边际成本, 公司仍将面临盈利能力下降的风险, 最终可能导致公司面临短期内难以盈利的风险 ( 六 ) 融资能力下降的风险公司成立至今主要通过自身积累及股权融资获取经营发展所需资金, 由于大众创业万众创新等政策的引导, 以及社会资本对互联网教育培训行业的热捧, 公司能通过理想的估值水平进行融资但投融资市场受到众多因素影响, 如果未来社会资本对互联网行业或对互联网在线教育培训行业的看法出现不利变化, 公司的融资能力将面临下降的风险, 进而可能对公司的持续经营能力产生不利影响 ( 七 ) 知识产权侵权的风险 6

7 在制作在线教育培训课程题库时, 公司会参考汇编市场上各种参考资料并加以创作来完成, 而参考资料大部分来源于互联网公开资料考试真题或相关的图书虽然公司非常重视知识产权侵权问题, 在制作课程题库时会对相关资料进行处理来避免侵权, 但是不排除随着公司业务规模逐渐增大, 出现知识产权侵权的风险 ( 八 ) 知识产权被侵权的风险在线教育培训行业的竞争力与在线课程题库等产品密不可分, 公司拥有的考试吧雄鹰网校万题库商标及其自主知识产权的产品对公司的长远发展至关重要但公司的在线课程题库等产品的知识产权, 以及公司的商标等, 发布后很容易被模仿和侵权, 可能损害或降低公司的品牌价值, 因而降低公司的竞争优势或声誉 ; 仿冒产品也可能对公司的产品销售造成一定的冲击因此, 随着公司产品线的不断完善及商业化的落地, 公司将面临知识产权被侵权的风险 ( 九 ) 用户数据泄露的风险公司通过考试吧雄鹰网校万题库美好明天等业务体系为注册用户提供在线课程题库等服务, 在运营中会采集储存和分析大量用户数据公司可能会受到互联网上的恶意软件病毒的影响, 或者受到黑客攻击, 从而导致公司注册用户数据资源泄露或导致公司系统无法正常运行, 并使公司面临用户体验下降用户流失市场声誉损害法律诉讼等的风险 ( 十 ) 互联网技术革新的风险互联网行业的发展日新月异, 如同近年来呈现的移动互联网化趋势一样, 互联网技术的不断革新会导致商业模式用户习惯产品形态等发生巨大变化, 如果公司无法及时同步更新产品技术思维方式等以适应互联网技术革新的冲击, 公司可能将面临被互联网大潮淘汰的风险 ( 十一 ) 宏观经济波动导致居民教育培训支出下降的风险公司收入主要来自于在线课程题库等教育培训领域, 教育培训服务并非必需消费品, 因此, 公司的业务发展与宏观经济波动密切相关如果宏观经济出现 7

8 不利波动, 经济发展进入下行周期, 用户可能会消减在教育培训方面的开支, 从而对公司的运营和经营产生不利影响 ( 十二 ) 核心人员流失的风险公司拥有一支知识结构合理能力互补工作高效的技术团队, 高水平的技术人员特别是核心技术人员的稳定性对公司保持竞争优势乃至持续经营都至关重要, 如果公司核心员工流动过于频繁, 将会对公司正常的经营活动造成不利影响 ( 十三 ) 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人陈伟大直接持有公司 68.67% 的股份, 具有绝对控制权作为公司的董事长, 陈伟大能够通过行使表决权直接或间接影响公司的重大决策, 如对外重大投资关联交易人事任免财务管理公司战略等虽然公司已制订了完善的内部控制制度, 公司法人治理结构健全有效, 但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势对公司进行不当控制, 可能给公司经营和其他股东利益带来风险, 特提醒投资者注意 ( 十四 ) 公司内部治理的风险公司于 2016 年 3 月 30 日整体改制变更为股份有限公司, 公司已完善了三会治理机构三会议事规则及其他内部管理制度股份公司的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高, 但由于股份公司成立时间较短, 公司管理层的管理意识需要进一步提高, 对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解熟悉和落实因此, 提醒投资者注意, 在股份公司设立初期, 公司治理仍存在不规范的风险 ( 十五 ) 公司关联方占用资金的风险有限公司阶段, 公司曾发生大股东借用公司资金的现象, 股份公司设立后, 公司完善或制定了公司章程关联交易管理制度规范与关联方资金往来的管理制度等制度, 规定了关联方资金往来的原则程序及审核等要求, 同时公司股份制改造后引入了外部董事, 有利于公司治理水平的提升, 但由于股 8

9 份公司设立时间较短以及大股东的持股优势, 公司仍面临一定的关联方占用资金的风险 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 系招商证券股份有限公司推荐北京雄鹰教育科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的之签章页 ) 招商证券股份有限公司年月日 10

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准