光大证券股份有限公司

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兽谭
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1 光大证券股份有限公司关于推荐浙江沪航物联股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国中小企业股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 浙江沪航物联股份有限公司 ( 以下简称沪航物联股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会决议股东大会批准根据全国中小企业股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引, 光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券或我公司 ) 对沪航物联的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对沪航物联本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况光大证券推荐沪航物联挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求, 对沪航物联进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与沪航物联全体董事监事总经理财务总监员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京市盈科 ( 大连 ) 律师事务所的律师和中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了浙江沪航物联股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告二内核意见 1-5-1

2 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2018 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 25 日对浙江沪航物联股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于 2018 年 9 月 25 日召开了内核会议参与项目审核并参与投票的内核成员薛江牟海霞陈浩武方瑞荣刘莹芳陈欣张芳共 7 人, 且满足律师注册会计师行业专家至少各一名的要求上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对沪航物联本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求对项目小组制作的浙江沪航物联股份有限公司申请股票挂牌公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已基本按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了浙江沪航物联股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为 1995 年 5 月 23 日成立的舟山市定海金桥线务工程有限公司, 于 2018 年 6 月 26 日由有限公司整体变更为股份有限公司公司存续时间已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理结构健全, 合法合规经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1-5-2

3 综上所述, 浙江沪航物联股份有限公司符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意我公司推荐浙江沪航物联股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让三推荐意见根据项目小组对沪航物联的尽职调查情况, 我公司认为沪航物联符合全国中小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身舟山市定海金桥线务工程有限公司成立于 1995 年 5 月 23 日 2018 年 6 月 26 日, 有限公司整体变更为股份有限公司, 以 2018 年 6 月 18 日经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计截至 2018 年 5 月 31 日的净资产为 39,829, 元, 按 :1 的比例折合股本 3,600 万股, 其余 3,829, 元计入资本公积每股面值人民币 1 元, 公司注册资本为人民币 3,600 万元变更后各股东对股份有限公司的持股比例与变更前对有限公司的出资比例保持一致 ; 原股东持有的公司股权相应转为各发起人持有的股份公司股份根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 [2018]068 号资产评估报告书, 截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日, 公司净资产账面价值为 3, 万元, 经资产基础法评估的评估价值为 5, 万元, 增值 18,34.91 万元, 增值率 46.07% 2018 年 6 月 26 日, 舟山市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为的营业执照, 舟山沪航船务有限公司依法变更为浙江沪航物联股份有限公司, 法定代表人为陈景会, 注册资本为 3,600 万元, 住所为 : 浙江省舟山市定海区干览镇海港路 1 幢 102 室公司整体变更履行了工商变更登记手续, 合法有效在有限公司整体变更为股份公司过程中, 公司以经审计的账面净资产值折股, 其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算, 公司存续已满两年因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章第 1 条第 ( 一 ) 项关于公司依法设立且存续满两年的规定 1-5-3

4 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力沪航物联的主营业务为从事国内沿海长江中下游钢材类件杂货及煤炭等干散货的水路运输代理服务凭借多年的经营积累, 公司以自身专业的物流服务能力, 根据客户的实际需求有机整合自身业务品种, 为客户提供我国沿海沿江区域各港口之间货物运输的全过程的综合物流服务公司近两年经营合法规范, 按时通过工商年检, 具有持续经营记录 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月主营业务收入占营业收入比重均分别为 88.71% 95.44% 和 94.33%, 主营业务突出且稳定, 收入可持续, 具备持续经营能力同时, 公司主营业务不属于国家产业政策规定的限制类淘汰类产业, 符合国家产业政策, 公司的业务经营符合国家环保质量等要求沪航物联不存在依据公司法规定解散的情形, 或法院依法受理其破产重整和解或者清算申请, 也不存在影响持续经营能力的其他相关事项, 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已就沪航物联 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日的资产负债表,2016 年 2017 年及 2018 年 1-6 月的利润表现金流量表股东权益变动表及财务报表附注进行了审计, 并出具了中准审字 (2018)2221 号标准无保留意见审计报告因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章第 1 条第 ( 二 ) 项关于公司业务明确, 具有持续经营能力的规定 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营沪航物联已按照公司章程规定, 建立了三会和高级管理人员组成的法人治理结构, 股东大会董事会监事会及经营管理层能够规范运作, 相关机构及人员能够依法履行其职责沪航物联已按现代企业管理制度的要求并针对自身特点建立了一套规范合理的内部控制制度, 包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度授权管理制度防范控股股东及关联方资金占用的管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度等, 涵盖了公司战略决策销售管理人力资源管理财务会计等公司营运活动的所有环节, 并 1-5-4

5 在公司各个层面得到了有效执行, 能保证公司的正常运营管理根据相关政府部门出具的证明并经项目小组核查, 沪航物联最近 24 个月内不存在因违反国家法律行政法规受到刑事处罚行政处罚的情形根据沪航物联陈述并经项目小组核查, 沪航物联的实际控制人陈景会先生遵守法律法规, 报告期内不存在刑事处罚或与公司规范经营相关的行政处罚的情形根据沪航物联陈述并经项目小组核查, 沪航物联现任董事监事和高级管理人员具备和遵守公司法规定的任职资格和义务, 不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章第 1 条第 ( 三 ) 项关于公司治理机制健全合法规范经营的规定 ( 四 ) 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规根据公司工商登记资料和各股东的承诺并经项目小组核查, 公司股东持有的股权不存在质押冻结保全等限制权利行使的情形有限公司阶段, 公司共进行 5 次股权转让和 5 次增资有限公司的增加注册资本及股权转让均经过股东会决议程序, 符合公司法的相关规定在股权转让过程中, 转让方与受让方对于股权转让价格进行协商, 并签订股权转让协议, 明确了双方的权利义务在增资过程中, 公司履行了公司法规定的程序, 保障了公司债权人的合法权益有限公司的上述变更均在工商行政管理部门进行了变更登记, 合法合规, 公司及股东至今不存在纠纷, 不存在受到工商行政管理部门处罚的情形公司自股份公司设立后不存在股份转让与增资行为沪航物联的股东均不存在国家法律行政法规规范性文件规定不适宜担任股东的情形公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷, 公司的股权结构清晰, 权属分明, 因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 1-5-5

6 第二章第 1 条第 ( 四 ) 项关于股权明晰股票发行和转让合法合规的规定 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2018 年 10 月, 沪航物联同光大证券股份有限公司签订推荐挂牌并持续督导协议书, 约定由光大证券股份有限公司作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 并进行持续督导工作因此, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章第 1 条第 ( 五 ) 项关于主办券商推荐并持续督导的规定鉴于沪航物联股票符合全国中小企业股份转让系统公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的条件, 为帮助公司提供发展过程中所需资本服务以及帮助公司规范治理, 拓展融资渠道, 我公司特推荐沪航物联股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 ( 六 ) 关于聘请第三方廉洁风险防控的核查项目组根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 以下简称意见 ) 已进行核查, 光大证券股份有限公司在沪航物联推荐挂牌项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为沪航物联出具了沪航物联推荐挂牌项目关于聘请第三方廉洁风险防控的说明, 沪航物联在推荐挂牌项目中除聘请主办券商律师事务所会计师事务所资产评估机构以外, 不存在聘请其他第三方中介的行为意见相关事项合法合规四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 宏观经济和市场波动的风险水路运输代理业务与宏观经济发展状况密切相关, 并受经济增长周期波动影响较大, 国家宏观调控政策及经济波动会对行业造成较为直接的影响, 从而可能影响本公司的经营业绩此外, 公司主要从事国内沿海长江中下游钢材类件杂货及煤炭等干散货的水路运输代理服务, 公司从事的钢材煤炭水路运输行业, 周期性波动较大, 因此钢铁行业煤炭行业水路运输行业等的供求变化可能会对公司经营业绩产生重大影响, 公司面临钢材煤炭水路运输 1-5-6

7 相关行业市场波动带来的需求风险 ( 二 ) 船舶航行风险及不可抗力风险航运业属于风险程度比较高的行业船舶在海上运行时, 受到多种海上特殊风险和人为因素的影响, 恶劣天气船舶碰撞搁浅火灾机械故障人为错误和渗漏引致的污染都有可能造成海事财产和人员的伤亡损失, 这些风险可能对业务运营造成影响, 给公司带来损失此外, 地震台风海啸等自然灾害以及恐怖事件战争和罢工等都可能对业务运营造成影响, 并可能给公司带来损失 ( 三 ) 市场竞争风险公司所处的行业属于集中度低竞争激烈的行业, 与国有大型物流企业相比, 公司在管理现代化资本充足网络覆盖等还有待进一步加强虽然公司利用经营灵活, 在区域市场区域航线方面取得一定的优势, 但公司仍面临着市场竞争的风险针对上述风险, 公司将加强市场开拓继续打造精品航线加强成本控制继续提高管理水平和服务水平, 从而提高公司在细分市场的地位 ( 四 ) 控股股东及实际控制人不当控制的风险陈景会直接持有公司 41.74% 的股份, 作为大连华逸达企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人控制公司 16.53% 的股份, 是公司的控股股东实际控制人陈景会担任公司董事长, 能对公司股东大会董事会的决议产生重大影响, 对公司的经营方针决策和管理层的任免具有决定性的作用虽然公司已制定了较为完善的内部控制制度, 公司法人治理结构健全有效, 但是陈景会仍可通过其对公司的控制直接或间接影响公司对重大资本支出关联交易人事任免公司战略等的决策, 公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性公司存在控股股东实际控制人不当控制的风险 ( 五 ) 公司治理风险沪航物联于 2018 年 6 月 26 日由舟山沪航船务有限公司整体变更设立股份 1-5-7

8 公司设立后, 公司建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 制定了较为完备的公司章程三会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度信息披露管理制度投资者关系管理制度等规章制度, 明确了三会职责但股份公司成立时间较短, 特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 将对公司治理提出了更高的要求, 公司内控制度的执行需待进一步检验 ( 六 ) 毛利率波动风险公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的毛利率分别为 4.13% 2.22% 和 7.93%, 毛利率波动较大公司受宏观经济影响比较大, 目前全球经济仍处于相对低迷期, 国内经济也处于转型期, 公司客户主要为大型钢铁企业, 钢铁企业经营状况会带动公司毛利率的波动 ( 七 ) 依赖租用运力的风险公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月租用运力的收入占主营业务收入的比列分别为 93.03% 95.33% 和 96.53%, 公司承运货物主要依赖社会船舶, 租用社会船舶运输虽然可以为公司节约大量购置船舶的资金, 提高净资产收益率, 但也给公司在运力的统一调度方面带来不利影响, 存在不能及时满足客户运输需求的风险 ( 八 ) 应收账款余额较大的风险公司 2016 年末 2017 年末和 2018 年 6 月末应收账款净额占公司资产总额的比例分别为 43.37% 64.47% 和 56.86% 由于公司客户大部分为国内大型钢铁企业, 客户付款周期在 6 个月以内, 付款周期较短, 但公司仍要为客户垫付资金, 导致公司应收账款余额较大随着公司经营规模的进一步扩大, 应收款项余额可能将相应增加, 公司存在应收款项回收的风险, 以及由此引起的流动资金紧张的风险 ( 以下无正文 ) 1-5-8

9 ( 本页无正文, 为光大证券股份有限公司关于推荐浙江沪航物联股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告的签章页 ) 光大证券股份有限公司年月日 1-5-9

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准