首创证券有限责任公司深圳吉华路证券营业部

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悟朱
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1 太平洋证券股份有限公司关于推荐北京博智数源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 太平洋证券股份有限公司 ( 以下简称太平洋证券 ) 作为推荐北京博智数源科技股份有限公司 ( 以下简称博智数源或公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 依据非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第号全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) ( 以下简称主办券商推荐业务规定 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称主办券商尽职调查工作指引 ) 等相关法律法规和规范性文件, 以及行业公认的业务标准道德规范的要求, 遵循诚实守信勤勉尽职的原则, 对博智数源的基本情况业务情况公司治理情况财务状况合法合规事项等进行了尽职调查, 并对博智数源申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关的申请材料进行了审慎核查, 并在此基础上出具本推荐报告一尽职调查情况太平洋证券推荐北京博智数源科技股份有限公司挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 由项目负责人李革燊, 以及穆伟玲刘小庆张

2 传营李乐天 5 名成员组成根据主办券商尽职调查工作指引的要求, 项目小组对博智数源进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况及历史沿革所处行业及主要业务情况公司治理结构和机制及其运行情况财务状况及经营成果持续经营情况及发展前景合法合规事项等项目小组与博智数源董事监事高级管理人员各业务经理及部分员工进行了访谈, 并听取了公司聘请的北京市京师律师事务所律师北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见, 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商管理部门年度检验文件纳税凭证等, 了解了公司的生产经营状况内部控制规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了北京博智数源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 ( 以下简称尽职调查报告 ) 二博智数源符合业务规则规定的挂牌条件的情况说明根据项目小组对博智数源的尽职调查情况, 太平洋证券认为公司符合业务规则规定的挂牌条件具体情况说明如下 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年博智数源的前身为成立于 2007 年 1 月 12 日的北京博智数源科技有限公司 ( 以下简称博智数源有限 ) 博智数源有限自成立以来通过了历年的工商年检 2015 年 10 月 15 日, 为整体变更发起设立股份公司, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2015 年 8 月 31 日为审计基准日, 出具编号 (2015) 京会兴审字第号审计报告, 确认博智数源有限的总资产为总资产为人民币万元, 净资产为人民币万元 2015 年 10 月 16 日, 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日, 出具编号中瑞评报字 [2015] 号北京博智数源科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的股 2

3 东全部权益价值项目资产评估报告书, 确认截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日, 在持续经营前提下, 经成本法评估, 公司股东全部权益价值的评估结果为人民币万元 2015 年 10 月 19 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向博智数源有限出具 ( 京海 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2015] 第号企业名称变更核准通知书, 核准博智数源有限名称变更为北京博智数源科技股份有限公司 2015 年 10 月 29 日, 博智数源有限全体股东于澈那贤昭签订发起人协议, 就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致 2015 年 10 月 29 日, 博智数源召开创立大会, 选举于澈宋杨敏佟显丽周小鹏冯春伟为公司第一届董事会董事, 选举李芬张富强为公司监事, 与职工代表监事黄晓彦共同组成第一届公司监事会 2015 年 10 月 29 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 [2015] 京会兴验字第号验资报告, 对博智数源有限以经审计的净资产折股整体变更为股份公司的实收注册资本情况进行审验, 经审验, 截至 2015 年 08 月 31 日, 贵公司已收到各股东以净资产折合的股本人民币 6,000,000 元 ( 大写陆佰万元整 ) 2015 年 11 月 4 日, 北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了统一社会信用代码为 L 的营业执照博智数源有限整体变更改制为股份有限公司后, 公司的业务实际控制人没有发生变化, 公司新成立了董事会及监事会太平洋证券认为, 博智数源系由博智数源有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算, 存续时间超过 2 年, 符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 一 ) 项关于依法设立且存续满两年的挂牌条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力本公司的主营业务为依据自主研发的软件数据平台向快速消费品生产企业和零售商提供品牌营销市场调查和专业咨询服务自博智数源设立以来, 公司主营业务未发生重大变化, 业务明确 3

4 根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告显示, 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-8 月主营业务收入分别为 2,096, 元 6,850, 元 5,246, 元, 同期净利润分别为 -563, 元 1,402, 元 848, 元根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查, 报告期内公司不存在重大违法经营的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 公司自成立以来一直依法存续太平洋证券认为, 博智数源符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 二 ) 项关于业务明确, 具有持续经营能力的挂牌条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营自 2015 年 11 月股份公司设立后, 公司按照公司法公司章程的规定设立了股东大会董事会和监事会, 并按照公司法公司章程及相关议事规则的规定规范运作, 未出现重大违法违规现象公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度及关联交易决策规则等制度, 并得到了较好的执行经项目小组审查公司股东大会董事会监事会的相关材料, 公司的董事监事及高级管理人员的变更符合有关规定, 并履行了必要的法律程序博智数源具有完整的业务流程以及销售部门和渠道, 报告期内在业务资产人员财务和机构方面与控股股东实际控制人及其控制的其他企业保持独立最近两年公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争等事项, 公司在报告期内不存在资产被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所签署的书面声明声明内容包括公司管理层在报告期内未因违反国家法律行政法规部门规章自律规则等受到刑事民事行政处罚或纪律处分 ; 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 ; 在报告期内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有 4

5 责任 ; 不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形 ; 没有欺诈或其他不诚实行为等情况经查询中国人民银行征信系统工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统, 公司不存在不良信用记录 ; 公司报告期内的相关纳税凭证完备, 也未受到其主管税务机关的行政处罚, 北京市海淀区国家税务局北京市海淀区地方税务局为公司出具了报告期内未有违反税收法律法规行为的证明太平洋证券认为, 博智数源符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 三 ) 项关于公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规博智数源有限成立于 2007 年 1 月 12 日, 由于澈郑东生北京众天中瑞信息咨询有限公司共同出资设立, 注册资本为人民币万元, 实收资本万元, 均为货币出资在有限公司阶段, 公司曾发生过两次股权转让和两次增资行为, 转让及增资定价合理, 转让过程及增资过程均已实际履行完毕, 并完成了股东信息的工商变更登记, 符合相关法律法规的规定 2015 年 10 月 15 日, 为整体变更发起设立股份公司, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2015 年 8 月 31 日为审计基准日, 出具编号 (2015) 京会兴审字第号审计报告, 确认博智数源有限的总资产为人民币总资产为人民币万元, 净资产为人民币万元 2015 年 10 月 16 日, 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日, 出具编号中瑞评报字 [2015] 号北京博智数源科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书, 确认截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日, 在持续经营前提下, 经成本法评估, 公司股东全部权益价值的评估结果为人民币万元 2015 年 10 月 14 日, 博智数源有限召开临时股东会, 同意有限公司整体变更为股份有限公司, 以截至 2015 年 8 月 31 日博智数源有限经 5

6 审计的账面净资产整体折股为 600 万股, 每股面值为 1 元人民币, 账面净资产高于注册资本的部分计入资本公积太平洋证券认为, 有限公司的设立增资及股权转让以及北京博智数源科技股份有限公司的设立, 均按照公司法和公司章程的规定规范运作且已在工商行政管理部门办理了初始或变更登记, 公司符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 四 ) 项关于股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导太平洋证券与博智数源于 2015 年 12 月 10 日签署了全国中小企业股份转让系统挂牌推荐并持续督导协议, 博智数源聘请太平洋证券作为其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌推荐的主办券商, 并对完成股票挂牌后的持续督导工作作了相应安排太平洋证券认为, 博智数源符合业务规则第二章第 2.1 条第 ( 五 ) 项关于主办券商推荐并持续督导的挂牌条件 ( 六 ) 符合国家文化建设需求, 具备良好的成长性 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-8 月主营业务收入分别为 2,096, 元 6,850, 元 5,246, 元, 同期净利润分别为同期净利润分别为 -563, 元 1,402, 元 848, 元报告期内, 公司收入和盈利水平持续增长, 2014 年度营业收入较 2013 年度增加万元, 比 2013 年同期增长 %, 主要原因在于两点, 其一, 公司品牌逐步确立, 业务能力增强, 销售收入大幅增长 ; 其二, 公司于年大力发展员工数量, 业务拓展团队壮大, 客户量明显增加, 同时, 得益于公司专业化高质量的服务, 公司在整个行业形成了较好的口碑, 直接带来公司业务量的较快增长 2015 年度 1-8 月份营业收入万元, 已实现 2014 年度全年收入的 76.59%, 因此 2015 年度预计全年收入较 2014 年度一定会有大幅增长综上所述 : 太平洋证券认为, 公司具备持续经营能力, 具有良好的发展前景三内核程序和内核意见 6

7 ( 一 ) 内核程序我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照主办券商尽职调查工作指引的要求对博智数源拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 3 日召开内核会议参加此次内核会议的 7 名内核委员分别为 : 周岚张磊谢元生曹文莉张学吕艳许弟伟, 其中 : 财务内核委员为谢元生法律内核委员为曹文莉行业内核委员为张学 ; 同时, 内核小组指派张磊为博智数源挂牌推荐项目的内核专员, 负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改, 并对项目小组补充或修改的内容予以审核上述参加会议的内核委员均不存在主办券商推荐业务规定要求回避的情形 ( 二 ) 内核意见根据主办券商推荐业务规定对主办券商内核机构审核的要求, 太平洋证券推荐业务推荐挂牌项目内核小组 7 名参会委员经过审核讨论, 对博智数源本次股份挂牌出具了如下审核意见 : 1. 参会内核委员按照主办券商尽职调查工作指引的要求, 对项目小组制作的北京博智数源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告进行了认真审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核委员认为 : 项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作, 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查意见和结论项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求进行了尽职调查 2. 根据业务规则全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 等文件的要求, 公司已按规定制作了公开转让说明书等信息披露文件, 公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企股份转让系统有限责任公司有关信息披露的规定 3. 博智数源依法设立且存续时间已满两年 ( 含有限公司 ), 公司业务明确具有持续经营能力, 公司治理机制健全合法规范经营, 公司 7

8 的股权清晰股票发行和转让行为合法合规, 公司已经聘请太平洋证券作为其申请挂牌及挂牌后持续督导的主办券商因此, 博智数源符合业务规则规定的全国中小企业股份转让系统挂牌条件 4. 内核会议就是否同意太平洋证券推荐博智数源股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌和公开转让进行了投票表决, 表决结果为 : 同意 7 票, 反对 0 票内核意见认为 : 博智数源符合业务规则规定的股份挂牌条件, 并已按要求编制了公开转让说明书等申请文件, 同意太平洋证券向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐博智数源股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌四推荐意见根据项目小组对博智数源的尽职调查情况以及内核会议的审核意见, 太平洋证券认为, 博智数源系依法设立且存续时间满两年的股份有限公司, 公司业务明确具有持续经营能力, 公司治理机制健全合法规范经营, 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规, 公司已聘请主办券商进行挂牌推荐及挂牌后的持续督导, 符合业务规则规定的股份挂牌条件太平洋证券同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司推荐博智数源股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者注意事项公司在生产经营过程中, 由于所处行业及其自身特点所决定, 提示投资者应对公司可能出现的以下风险予以充分的关注 : ( 一 ) 政策风险公司从属行业为商务服务业, 核心业务为向快速消费品行业提供品牌营销市场调查专业咨询等综合服务目前公司主要客户集中于烟草行业, 随着中国广告法, 烟草广告管理暂行办法等相关法律的完善, 未来将对烟草行业的广告限制更加严格, 若后期国家继续出台烟草宣传限制政策, 会对烟草企业开展市场活动产生一定影响, 也将对公司未来业务产生影响 ( 二 ) 大客户集中的风险报告期内, 公司前五大客户销售收入分别占营业收入的 81% 8

9 92.08% 和 98.91%, 对大客户的依赖很大公司前五大客户的结构变化较大,2014 年前五大客户中 60% 为新客户 2015 年 1-8 月前五大客户中 40% 为新客户, 其忠诚度及稳定性对公司持续经营十分重要, 如果上述客户需求减少或客户流失, 而公司没有新增客户, 公司营业收入可能下滑并影响业绩 ( 三 ) 实际控制人经营决策不当的风险于澈为公司的控股股东实际控制人, 现任公司的总经理于澈作为公司实际控制人, 对公司经营决策拥有绝对的控制能力若公司控股股东对公司的经营决策不当, 可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 ( 四 ) 整体规模偏小抗风险能力偏弱的风险公司目前股本总额 600 万元 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度, 公司实现营业收入分别为 5,246, 元 6,850, 元 2,096, 元, 报告期内的营业收入规模不大因此, 公司存在整体规模偏小抗风险能力偏弱的风险 ( 五 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司治理结构较为简单, 公司治理机制不够健全, 存在三会屡次不清, 会议记录不完整未制定专门的关联交易制度的情况 2015 年 11 月, 公司整体变更为股份公司, 对上述问题进行了规范, 并对公司治理机制进行了建立健全但由于股份公司成立的时间较短, 公司股东董事监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需时间因此, 短期内公司治理存在不规范的风险 ( 本页以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于推荐北京博智数源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告盖章页 ) 太平洋证券股份有限公司 2015 年月日主题词 : 博智数源中小企业股份转让系统挂牌报告太平洋证券股份有限公司 2015 年月日印发共印 5 份

规范运作情况和发展计划进行了全面了解 ; 项目小组查阅公司章程, 股东大会董事会监事会会议决议及会议记录, 公司各项规章制度, 会计凭证会计账簿纳税凭证及审计报告, 工商行政管理部门登记资料等, 了解公司整体运行情况 ; 项目小组实地走访公司生产经营场所, 了解公司的生产经营状况 ; 项目小

规范运作情况和发展计划进行了全面了解 ; 项目小组查阅公司章程, 股东大会董事会监事会会议决议及会议记录, 公司各项规章制度, 会计凭证会计账簿纳税凭证及审计报告, 工商行政管理部门登记资料等, 了解公司整体运行情况 ; 项目小组实地走访公司生产经营场所, 了解公司的生产经营状况 ; 项目小国融证券股份有限公司关于推荐北京中科建友科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股转公司 ) 的有关规定, 北京中科建友科技股份有限公司 ( 以下简称中科建友或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称股份转让系统