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婷禄康
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1 中航证券有限公司关于推荐深圳锐取信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告二零一五年九月

2 中航证券有限公司推荐报告推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下称业务规则 ) 的相关规定, 深圳锐取信息技术股份有限公司 ( 以下称锐取信息或公司 ) 经董事会股东大会审议批准, 决定申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下称全国股转系统 ) 挂牌并公开转让根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下称尽调工作指引 ), 中航证券有限公司 ( 以下称中航证券或我公司 ) 就推荐锐取信息股票进入全国股转系统 ( 以下称本次推荐挂牌项目 ) 成立了项目小组 ( 以下称项目小组 ) 项目小组对锐取信息的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了现场尽职调查, 制作了尽职调查工作底稿, 并出具了尽职调查报告我公司内核小组 ( 以下称内核小组 ) 对本次推荐挂牌项目的申报文件进行了审核, 召开内核会议进行了讨论和表决, 并出具了内核意见基于前述尽职调查和内核意见, 我公司就锐取信息股票进入全国股转系统挂牌并公开转让出具本推荐报告一尽职调查情况我公司指派胡治平邵鸿波郭卫明邬焓组成项目小组项目小组本着勤勉尽责诚实信用的原则, 于 2015 年 6 月至 2015 年 8 月期间对锐取信息进行了现场尽职调查调查方式包括但不限于 : 实地考察走访 ; 与管理层员工交谈, 咨询公司律师注册会计师 ; 查阅工商备案文件批准文件公司规章制度会议记录会计凭证会计账簿财务会计报告纳税凭证资产权属凭证重大业务合同等资料 ; 查询公共诚信系统有关主管部门出具的文件调查事项包括但不限于 : 锐取信息的历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展计划重大事项等项目小组根据尽调工作指引的要求, 通过查阅查询访谈分析考察取得书面承诺, 听取律师注册会计师等专业人员意见等调查方法对锐取信息公司进行了尽职调查, 调查事项主要包括公司的基本情况产品及业务历史沿革股份发行及转让独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营 2

3 中航证券有限公司推荐报告财务状况发展规划重大事项等在上述尽职调查工作基础上, 项目小组制作了尽职调查工作底稿, 并出具了关于推荐深圳锐取信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告 ( 以下称尽职调查报告 ) 二内核意见中航证券有限公司负责推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 8 月 19 日至 8 月 25 日对锐取信息拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真的审阅参与项目审核的内核人员共 7 人 ( 包括 1 名委员委托其他参会委员投票 ), 其中注册会计师律师行业专家各 1 名内核小组于 2015 年 8 月 25 日晚上召开了内核会议, 并在会后进一步核实了项目组对内核会议意见的落实情况公司内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) ( 以下称推荐业务规定 ) 等相关规定以及我公司股转系统推荐业务内核工作制度的要求, 内核会议经审核讨论, 对本次推荐挂牌项目出具了如下审核意见 : ( 一 ) 项目组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 要求, 通过实地考察资料核查现场访谈等方式完成了对锐取信息的尽职调查工作 ; 项目组的行业分析师注册会计师律师已就尽职调查中涉及的业务事项财务会计事项法律事项出具了调查报告项目组尽职调查工作符合相关规定 ( 二 ) 有限公司整体变更为股份公司合法合规 ; 公司是以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据, 折合股本总额不高于公司净资产 ; 最近两年及一期内主营业务未发生变更 ; 董事高级管理人员发生过部分变化, 但对公司的持续经营不构成重大影响 ; 公司实际控制人未发生变更 ( 三 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格 3

4 中航证券有限公司推荐报告式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求 ( 四 ) 公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 其股份发行和转让行为合法合规 ; 中航证券担任推荐深圳锐取信息技术股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商公司各项均符合挂牌条件 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 公司已按上述要求制作了主办券商推荐挂牌内部核查表内核小组对申请文件的齐备性内核工作公开转让说明书尽职调查工作等方面都进行了详细的核查, 各项均符合相关条件 ( 六 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 我公司已按上述要求制作了主办券商对申请挂牌公司风险评估表内核小组对公司的风险事项进行了评估, 认为公司各项风险可控, 运作良好内核小组经投票表决, 以七票同意通过本次推荐挂牌项目三推荐意见根据项目小组对锐取信息的尽职调查情况和内核小组对本次推荐挂牌项目相关文件和事项的审核情况, 我公司就本次推荐挂牌项目出具推荐意见如下 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年锐取信息成立于 2011 年 12 月 22 日, 其前身深圳锐取软件技术有限公司 ( 以下简称锐取有限 ) 成立于 2003 年 2011 年 11 月 12 日, 锐取有限全体股东签署发起人协议, 协商一致以深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计确认的截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 36,427, 元为基础, 将其中的人民币 3,000 万元折为 3,000 万股作为锐取信息发起人股份, 余额 6,427, 元计入资本公积, 将有限公司整体变更为股份有限公司, 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 [2011]0380 号验资报告验证 4

5 中航证券有限公司推荐报告 2011 年 12 月 22 日, 公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续, 并领取了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本和实收资本均为 3,000 万元因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力 1 主营业务情况公司是国内领先的专业化多媒体录播系统提供商, 致力于全方位满足用户在教育会议医疗等各种场景下多媒体信息的传输记录与分享的需求, 为教育会议医疗等领域客户提供多媒体录播系统及技术服务公司通过长期的客户服务积累了丰富的实践经验, 形成了针对教育会议医疗等行业的成熟的录播系统解决方案 2 主要产品和服务公司主要产品和服务为多媒体录播系统及技术服务, 多媒体录播系统主要由软件硬件及配套设备组成根据不同的应用领域, 公司产品主要分为教育信息化录播系统会议录播系统可视化医疗录播系统等根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1-5 月审计报告显示, 公司最近两年有持续的营运记录, 营运记录包括现金流量营业收入交易客户研发费用支出等 ; 公司 2013 年 2014 年及 2015 年 1-5 月的营业收入分别为 115,390, 元 93,710, 元 42,921, 元, 公司的营业收入主要来自主营业务收入 ; 公司已按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表, 不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号 - 持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告根据调查人员对工商登记资料公司纳税情况的调查公司的声明, 报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形, 也不存在依据公司法第一百八十条规定的解散或法院依法受理重整和解或者破产申请的情形, 而且公司每年均按时完成了工商年检, 公司自成立以来一直依法存续 5

6 中航证券有限公司推荐报告因此, 项目小组认为公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司成立后, 为积极完善法人治理结构, 建立现代企业管理制度, 公司成立了股东大会董事会监事会公司根据公司法以及其他有关法律法规和公司章程的规定, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等相关议事规则公司的三会议事规则对三会的成员资格召开程序议事规则提案表决程序等都作了相关规定公司存在一次未按照章程规定的时间发布股东大会会议通知的情况, 但该事项不影响股东大会各项决议的有效和执行除此之外, 公司三会会议召开程序决议内容均符合公司法等法律法规公司章程和相关议事规则的规定目前, 公司重要决策的制定能够按照公司章程和相关议事规则的规定, 通过相关会议审议通过, 公司股东董事监事均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务报告期内, 公司的资金不存在被控股股东占用的情况, 公司也不存在为其他企业提供担保的情况因此, 项目小组认为公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段, 公司共进行了 4 次股权转让,3 次增资, 历次股转转让均签署了股权转让协议, 办理工商变更登记手续 ; 公司分别以货币出资或者公司利润转增注册资本的形式进行了增资, 历次增资均召开了股东会, 履行了验资工商变更等法律程序 2011 年 11 月 22 日, 公司根据经审计后公司净资产整体折股变更为股份公司, 公司召开了股东会, 进行了审计评估验资工商变更等法律程序变更为股份公司后, 公司进行了 1 次股份转让, 股份转让双方签署了股份转让协议, 支付了相应的对价, 并办理了工商变更登记手续综上, 项目小组认为公司符合公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 6

7 中航证券有限公司推荐报告 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导 2015 年 6 月 15 日, 锐取信息与中航证券签订推荐挂牌并持续督导协议, 委托中航证券担任推荐其公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求 ( 六 ) 公司股东无需办理登记备案程序公司共 10 名股东, 包括深圳市富瑞合投资有限公司 ( 以下简称富瑞合投投资 ) 和深圳市盛多投资有限公司 ( 以下简称盛多投资 ) 两名法人股东, 富瑞合投投资和盛多投资均为公司员工出资设立的员工持股平台因此, 富瑞合投投资和盛多投资均不属于私募基金 ( 七 ) 全国股份转让系统公司要求的其他条件无综上, 我公司认为锐取信息符合业务规则中所规定的公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关条件, 我公司同意推荐锐取信息公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让四提醒投资者注意事项 ( 一 ) 业绩下滑风险公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-5 月营业收入分别为 11, 万元 9, 万元和 4, 万元受市场竞争的加剧以及宏观经济形势的影响, 公司 2014 年度收入较 2013 年度有所下降 ; 同时, 为了应对市场以及宏观经济形势不利影响, 公司在 2014 年加大了市场拓展力度以及研发投入力度, 2015 年公司所投入的资源逐步产生经济效益, 公司在 2015 年 1-5 月销售订单逐步增加, 销售收入亦得到较快提升如果公司在业务发展过程中所投入的资源不能在合理期限内产生经济效益, 则公司业绩存在进一步下滑的风险 ( 二 ) 费用率上升风险公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-5 月销售费用占营业收入比重分别 7

8 中航证券有限公司推荐报告为 30.90% 57.41% 和 43.51%, 管理费用占营业收入比重分别为 29.78% 45.56% 和 30.75% 公司属于典型的轻资产高科技型企业, 管理费用和销售费用占营业收入的比重较高, 随着公司业务拓展支出和研发投入的增加, 销售费用和管理费用总额将可能进一步增加如果公司各项费用投入不能在合理时间内产生经济效益, 则公司费用率存在进一步上升的风险 ( 三 ) 人才流失风险公司主要为教育信息化多媒体会议可视化医疗等领域客户提供多媒体录播系统及技术服务, 公司业务属于多媒体通信设备制造业的录播领域, 多媒体通信设备制造业为知识与技术密集型行业, 公司在项目实施研发和市场拓展过程中, 对于高素质的技术人才依赖程度较高尽管公司逐步建立了高效人性化的人才管理机制, 从招聘管理培训规划认证规划服务考核晋升管理等多方面确保人才的培养, 但公司正处于业务发展阶段, 业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求, 而行业的快速发展将会加大行业内各企业对人才的需求, 若公司无法持续给予核心技术人员有竞争力的薪资福利条件和激励机制, 将面临人才流失的风险 ( 四 ) 市场竞争加剧的风险伴随我国多媒体通信市场的蓬勃发展, 公司也实现了快速发展并确立了在多媒体通信录播领域, 尤其是在教育信息化多媒体会议和可视化医疗细分市场的领先地位但同时, 良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入公司作为多媒体录播行业的领先企业, 凭借技术经验和品牌优势能够保证较高的增长速度和盈利能力, 但新增的竞争对手势必会与公司形成一定程度的竞争, 对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升形成一定的约束 ( 五 ) 技术更新风险多媒体录播行业作为知识密集型的新兴产业, 主要包含了计算机通信视音频编解码网络传输与控制信息安全自动化控制等多项专业性颇强的高新技术, 这些均是信息技术发展的前沿领域, 因此技术演进的速度较快伴随信息技术领域中各种新技术的涌现, 公司必须及时掌握并应用这些创新技术, 以更好的 8

9 中航证券有限公司推荐报告服务于客户如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势, 在技术研发和产品开发方向决策上产生重大失误或不能及时将新技术运用于产品开发和升级, 将可能使公司的优势地位遭到削弱 ( 六 ) 核心技术泄露的风险公司主营产品科技含量较高, 在核心产品关键技术上拥有自主知识产权, 多项核心技术为行业创新, 达到国内领先水平, 这构成了公司的核心竞争力尽管公司已经建立了较为完善的技术研发体系和资料存档体系, 并积极将已成型的技术进行知识产权保护申请, 且与核心技术人员签订了竞业禁止及保密协议, 但客观上仍存在因核心技术人员流失或向客户提供产品或服务而产生技术泄密的风险 ( 七 ) 公司治理风险公司虽已经建立并执行了现代企业管理制度, 但随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 人员不断增加, 对公司的治理提出了更高的要求, 规范经营能力仍有待检验因此, 公司未来经营中存在因内部管理不善, 而影响公司持续稳定健康发展的风险 ( 八 ) 税收优惠政策变动风险报告期内, 公司在增值税企业所得税上享受税收优惠政策, 具体优惠政策详见公开转让说明书第四节公司财务之五报告期利润形成的有关情况之 ( 八 ) 公司主要税项及相关税收优惠政策报告期内, 公司享受的税收优惠政策未发生变化, 但是不能排除未来公司及公司产品的税收优惠政策被调整的可能性如果税收优惠政策发生变动, 可能对本公司的经营业绩产生一定的影响 ( 九 ) 业绩季节性波动风险政府部门大型企业事业单位和各类教育院校通常采用预算管理制度和集中采购制度, 一般每年一季度进行项目预算立项审批流程, 二季度开始进行招标采购和建设流程基于客户市场需求因素的影响, 公司的销售呈现较明显的 9

10 中航证券有限公司推荐报告季度不均衡的分布特征, 公司收入的实现主要在第三季度和第四季度, 尤其是第四季度, 而第一二季度由于客户预算制定和春节假期等因素实现收入较少, 导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡 10

11 中航证券有限公司推荐报告 ( 本页无正文, 为中航证券有限公司关于深圳锐取信息技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告的签章页 ) 中航证券有限公司年月日 11

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准