东吴证券有限责任公司关于

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迢砧丁
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1 东吴证券股份有限公司关于推荐成都瑞拓科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 成都瑞拓科技股份有限公司 ( 以下简称瑞拓科技或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会, 并通过了相关决议瑞拓科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜向东吴证券股份有限公司 ( 以下简称东吴证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 以下简称业务规定 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对瑞拓科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对瑞拓科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐瑞拓科技股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对瑞拓科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与瑞拓科技董事长总经理财务负责人董事会秘书及部分董事监事中层干部进行了交谈 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账薄审计报告工商行政管理部门年度检验文件纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划, 并与项目负责的会计师事务所和律师事务所进行了交流通过上述尽职调

( 以下简称调查工作指引 ), 我公司对瑞拓科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对瑞拓科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告一尽职调查情况东吴证券推荐瑞拓科技股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让, 项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查工作指引的要求, 对瑞拓科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况

2 查, 项目小组完成了尽职调查报告, 对瑞拓科技的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规等事项发表了意见二内核意见我公司于 2015 年 10 月 26 日召开了推荐成都瑞拓科技股份有限公司 ( 以下简称瑞拓科技或公司 ) 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议参加会议的内核委员为孙中心刘立乾庄广堂章龙平周恺锴邓红军瞿炜七人, 其中注册会计师 1 名律师 1 名, 行业专家 1 名上述内核委员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形参会内核委员对备案文件进行了认真核查根据全国中小企业股份转让系统业务规则和东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度 ( 以下简称内核制度 ) 对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论, 对瑞拓科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知附件一全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了全国中小企业股份转让系统公开转让说明书, 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司前身为成都瑞拓科技实业有限公司 ( 以下简称有限公司 ), 成立于 1996 年 7 月 18 日 2015 年 9 月 92 日, 经有限公司召开股东会会议通过, 公司以经审计确认的截至 2015 年 06 月 30 日的有限公司所有者权益 ( 即净资产 ) 为人民币 14,121, 元作为折股基础, 按照 :1 的比例折合为股份有限公司注册资本人民币 1,200 万元 ( 即 : 总股本 1,200 万股, 每股面值为 1 元 ), 超过注册资本的净资产额 ( 人民币 2,121, 元 ) 计入股份有限公司的资本公积

对瑞拓科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 项目小组已按照关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知的要求对公司进行了尽职调查 ( 二 ) 公司已按非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知附件三全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及

3 2015 年 10 月 9 日, 公司在湖州市工商行政管理局完成了登记注册瑞拓科技整体变更符合相关法律法规的规定, 存续期间可自有限公司成立之日起计算公司依法设立, 存续已满两年 ( 四 ) 公司业务收入主要来源为烟支滤棒综合测试仪器的销售根据审计报告, 公司 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月的营业收入分别为 25,135, 元 30,585, 元 7,346, 元, 净利润分别为 9,966, 元 11,038, 元 1,206, 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 瑞拓科技还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认瑞拓科技股权明晰, 股份的发行与转让行为合法合规综上所述, 瑞拓科技符合中国证券协会颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件, 七位参会内核委员投票表决, 一致同意推荐成都瑞拓科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让三推荐意见根据业务规则的要求, 我公司项目小组依据调查工作指引对瑞拓科技进行了尽职调查, 内核小组依据推荐业务规定和内核制度进行了内部审核, 召开了内核会议经我公司内核会议审议通过, 认为瑞拓科技符合业务规则所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 公司经营范围为电子机械光学新产品研发技术咨询技术服务 ; 仪器仪表的研发制造销售 ; 工业自动化控制设备的研发与制造 ; 软件研发 ; 信息系

68 元公司的业务明确, 具有持续经营能力 ( 五 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行同时, 瑞拓科技还制订了比较完善的内部控制制度, 并基本得到有效地执行公司治理结构较健全, 合法规范经营 ( 六 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程

4 统集成服务 ; 医疗器械的研发并提供技术服务 ;( 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营 ) 近两年主营业务主要为烟支滤棒综合测试仪器, 营业收入主要全部源于主营业务, 公司 2013 度 2014 年度 2015 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入比例分别为 91.50%,94.81%,91.09%, 主营业务明确, 具备一定的持续经营能力 ( 三 ) 公司按照公司法公司章程的要求, 建立了法人治理结构, 股东大会董事会监事会基本能够按照公司法公司章程及相关议事规则规范, 运作得到有效地执行公司治理结构基本健全, 合法规范经营 ; ( 四 ) 公司自成立以来, 历次注册资本变更股权转让均履行了相关的法律程序, 并经工商管理部门登记确认瑞拓科技股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导四提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 销售客户集中的风险 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月公司向前五大客户的销售金额分别为 11,729, 元 15,791, 元 4,887, 元, 占报告期内营业收入的比例分别为 51.00% 54.46% 66.53% 公司存在对前五大客户的依赖风险如果上述客户的产品需求量下滑或客户流失, 而公司又没有足够的新增客户补充, 公司营业收入将出现下滑进而影响公司的经营业绩 ( 二 ) 应收账款规模较大及发生坏账的风险报告期内, 公司应收账款的规模较大, 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日, 应收账款账面净值分别为 8,144, 元 11,360, 元 9,489, 元, 占公司流动资产的比重分别为 30.00% 37.62% 46.93% 应收账款规模由行业特点和业务模式决定, 公司的主要客户资产规模较大, 经

股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与主办券商东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 协议约定东吴证券负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌以及对公司的持续督导四提请投资者关注重大风险及重大事项 ( 一 ) 销售客户集中的风险 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月公司向前五大客户的销售金额分别为 11,729,743.

5 营稳定且商业信誉良好报告期内, 公司应收账款周转率保持在较高水平, 公司 2014 年度和 2013 年度的应收账款周转率分别为 2.99 次 / 年 3.88 次 / 年随着公司业务规模的扩大, 应收账款也有一定的增长, 虽然公司应收账款回收风险较小, 并按照审慎的原则计提了坏账准备, 但若该款项不能及时收回, 可能给公司带来呆坏账损失的风险 ( 三 ) 公司治理风险有限公司存续期间, 公司的法人治理结构不完善, 公司治理不够规范, 存在诸如未按要求提前发出会议通知股东会届次记录不清, 相关决议书面记录及保存不完整公司董事监事未及时换届选举等不规范现象股份公司设立后, 建立健全了股东大会董事会监事会等治理结构及相应的议事规则, 制定了关联交易管理办法对外投资管理制度对外担保管理办法信息披露管理制度等各项制度由于股份公司成立时间较短, 公司治理结构仍然不尽完善同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行, 公司治理风险将可能影响公司持续稳定健康发展 ( 四 ) 行业特有风险公司为客户提供烟草物理参数的检测仪器和服务, 主要客户为国内卷烟生产和滤棒生产企业, 其业务发展直接受烟草行业发展的影响随着社会经济的发展百姓对健康的关注度提高以及对烟危害的认识, 烟草业发展的社会压力不断增大 ; 以及一系列相关政策文件的颁发, 我国从政策层面上对烟草的产供销进行减量控制, 烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用, 可能导致公司未来存在营业收入下滑的情况 ( 五 ) 技术人员流失风险公司为高新技术企业, 所处行业为技术密集型行业, 产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键公司目前尚未对核心技术人员及相关技术员工施行股权激励等员工稳定性措施, 未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失, 将对公司的经营稳定性造成负面影响, 公司面临一定的技术人员流失风险

公司董事监事未及时换届选举等不规范现象股份公司设立后, 建立健全了股东大会董事会监事会等治理结构及相应的议事规则, 制定了关联交易管理办法对外投资管理制度对外担保管理办法信息披露管理制度等各项制度由于股份公司成立时间较短, 公司治理结构仍然不尽完善同时公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距, 若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行, 公司治理风险将可能影响公司持续

6 ( 六 ) 新产品开发风险公司注重产品的技术研发及创新, 每年产品的研发投入较大但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发测试, 同时伴随着后期较长的市场认证周期虽然公司团队人员对行业市场分析未来发展客户需求等层面把握产品的研发方向, 确保研发产品贴近市场和客户需求, 但不排除公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小, 无法完成市场的广泛推广, 若公司未及时对产品采取相对应的策略调整, 可能会给公司的生产经营造成不利影响 ( 七 ) 产品周期性风险公司产品销售的主要客户为全国各卷烟公司和滤棒生产公司, 由于烟草业企业属特殊行业, 通常采取预算管理和产品集中采购制度, 年底报计划年初批计划, 导致相关配套企业的订单集中在下半年度但由于公司费用在年度内较为均衡地发生, 而收入主要在下半年实现, 因此可能会造成公司在上半年度出现季节性亏损或利润相对较少的情况, 销售的季节性可能导致一定的经营风险 ( 八 ) 供应商依赖风险报告期 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 公司前五大供应商采购金额占当期采购总额分别为 43.49% 54.01% 50.62%, 虽然公司目前对供应商建立了供应商管理制度, 每年进行一次合格供应商评审, 且与重要供应商保持着稳定合作关系, 但同时公司存在一定的供应商依赖风险, 未来因若主要供应商内部原因 ( 人员失误设备故障 ) 或客观原因 ( 市场波动灾害 ) 等不确定因素而导致无法及时提供符合公司要求的生产原料, 且公司短期内未能及时更替, 将对公司生产经营造成不利影响 ( 以下无正文 )

但由于公司费用在年度内较为均衡地发生, 而收入主要在下半年实现, 因此可能会造成公司在上半年度出现季节性亏损或利润相对较少的情况, 销售的季节性可能导致一定的经营风险 ( 八 ) 供应商依赖风险报告期 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月, 公司前五大供应商采购金额占当期采购总额分别为 43.49% 54.01% 50.

7 ( 本页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于推荐成都瑞拓科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的的签字盖章页 ) 东吴证券股份有限公司年月日

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