根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 江苏新视云科技股份有限公司 ( 以下简称新视云股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董

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划戴
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1 国联证券股份有限公司关于推荐江苏新视云科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐主办券商二零一六年八月

2 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 江苏新视云科技股份有限公司 ( 以下简称新视云股份公司或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会股东大会, 通过了相关决议, 并向国联证券股份有限公司 ( 以下简称国联证券或我公司 ) 提交了申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称调查指引 ), 我公司对新视云的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对新视云本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告一尽职调查情况国联证券推荐新视云挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据调查指引的要求, 对新视云进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了公司董事监事总经理副总经理财务总监信息披露负责人核心技术人员及员工, 并听取了公司聘请的汉坤律师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相关人员的专业意见 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东 ( 大 ) 会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门设立变更登记资料纳税凭证重大业务合同等, 调查公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述的尽职调查工作, 项目小组出具了江苏新视云科技股份有限公司尽职调查报告二申请挂牌公司符合业务规则规定的挂牌条件根据项目小组对新视云的尽职调查情况, 我公司认为新视云符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 : 1-5-2

3 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司前身为南京市新视云网络科技有限公司 ( 以下简称有限公司 ), 于 2011 年 9 月 28 日经南京市工商行政管理局雨花台分局核准, 并于 2016 年 7 月 15 日整体变更为江苏新视云科技股份有限公司整体变更中, 公司的控股股东实际控制人管理层主营业务范围等均未发生重大变化, 未改变历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算由此可以确认公司设立合法, 符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件因此, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司是国内领先的面向法院的互联网司法公开服务商, 致力于为法院提供信息采集信息处理信息公开信息储存系统解决方案公司通过法院官网新浪网新浪微博微信公众号法院官方 APP 作为公开平台, 向广大人民群众免费提供庭审直播录音录像播放文书公开等服务, 并向法院收取服务费公司主营业务包括庭审直播业务及新媒体运营服务公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月的营业收入分别为 10,592, 元 16,325, 元及 3,989, 元, 公司营业收入主要来源于公司主营业务收入, 公司主营业务突出, 业务稳定发展公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月的营业利润分别为 248, 元 635, 元及 -7,238, 元公司多年来一直专注于为法院提供信息采集信息处理信息公开信息储存系统解决方案, 公司提供的司法公开服务具有直播质量稳定技术先进支持全网及多终端播放等特点, 公司具有业务发展所需要的研发能力, 目前已取得 2 项专利, 14 项软件著作权, 相关服务主要依赖于自身开发并提供, 有一定的市场基础, 同时已经在市场上形成一定的品牌效应, 公司具有持续经营能力因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司阶段, 公司章程对股东会董事会的权限职责划分基本明确, 1-5-3

4 基本能够按照公司法和公司章程的规定召开股东会董事会, 对有限公司的设立历次工商变更等事宜作出决议, 并依法办理了工商变更登记重大事项决策基本能够按照公司法和公司章程规定的程序执行但公司治理方面存在一定瑕疵 : 会议届次不清会议记录未能保存未设监事会等不规范的情况股份公司成立以来, 公司按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制定了公司章程三会议事规则关联交易管理办法对外投资管理制度对外担保制度等规章制度公司的重大事项能够按照制度要求进行决策, 三会决议能够得到较好的执行股份公司建立了由股东大会董事会监事会总经理副总经理财务总监组成的现代企业结构股东大会是公司的权力机构, 董事会是公司的经营决策机构, 监事会是公司的监督机构, 相互促进相互监督对股东大会通过的经营政策目标及重大决策, 经董事会总经理等组成的现代企业管理系统层层向下贯彻执行总经理对董事会负责, 并实施公司的日常行政和经营管理股份公司以总经理为业务经营核心, 共设立 14 个职能部门公司各部门各岗位分工明确, 职责清晰, 并有相应的申请审批等内控制度公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行因此, 公司符合治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规经南京市工商行政管理局雨花台分局核准, 有限公司于 2011 年 9 月 28 日成立, 有限公司的设立合法有效 2016 年 6 月 2 日, 有限公司召开股东会并决议同意 : 拟按照截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产 80,517, 元折合成股本 40,000,000 股, 净资产高于股本部分计入资本公积, 整体变更设立江苏新视云科技股份有限公司 ; 有限公司全体股东作为股份公司的发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股 1-5-4

5 份股份公司股本总额不高于经审计评估的净资产值公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷公司的股东不存在法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形有限公司自成立以来, 共进行过 6 次增资和 1 次减资, 均存有股东会决议, 符合公司法的规定公司历次增资减资行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案, 均符合法律法规的规定因此, 公司符合公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司 2016 年第二次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的议案新视云与国联证券签订了推荐挂牌并持续督导协议, 约定由国联证券作为其主办券商, 具体负责新视云进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求三内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 8 月 4 日对新视云拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 8 月 4 日召开了内核会议参加会议的内核成员为夏波葛皓宇 ( 负责财务 ) 罗祖智 ( 负责法律 ) 万梁浩( 负责法律 ) 朱乐婷( 负责行业 ) 陆茜孙业慧七人, 其中律师两名, 注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形按业务规则和调查指引的关于公司股票进入全国股份转让系统挂牌的要求, 内核成员经审核讨论, 对新视云本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见 : 1-5-5

6 1 内核小组按照调查指引的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照调查指引的要求进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项发表了意见项目小组已按照调查指引的要求进行了尽职调查 2 公司已按披露细则及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 制作了公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 3 公司依法设立且存续满两年公司前身为 2011 年 9 月 28 日成立的南京市新视云网络科技有限公司 2016 年 6 月 2 日, 有限公司召开股东会并决议同意 : 由有限公司原股东张长昊许栋黄欣许戈南京昊远海南源鑫海南盈盛海南弘新作为发起人, 以截至 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 80,517, 元折合成股本 40,000,000 股, 净资产值超出注册资本的部分计入公司资本公积 2016 年 7 月 15 日, 南京市工商行政管理局核准了上述变更登记事项公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 未根据资产评估结果进行账务调整, 公司整体变更符合相关法律法规的规定, 设立时间可自有限公司成立之日起连续计算由此可以确认公司设立合法, 符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件 4 公司业务明确, 具有持续经营能力公司自有限公司设立以来, 一直专注于为法院提供司法公开服务, 主营业务未发生变更公司近两年销售收入稳定, 具有持续经营能力 5 公司治理机制健全, 合法合规经营 2016 年 6 月 17 日, 公司召开股份公司创立大会暨 2016 年第一次股东大会, 审议通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等系列制度 ;2016 年 6 月 17 日公司召开第一届董事会第一次会议审议通过总经理工作细则, 从而在制度层面上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整 1-5-6

7 6 公司股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷公司的股东不存在法律法规规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形公司股票发行和转让行为合法合规 7 公司与国联证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议, 由国联证券股份有限公司对其进行推荐挂牌并持续督导工作综上, 新视云符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 七位内核委员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意我公司推荐新视云在全国股份转让系统挂牌公开转让四推荐意见我公司经过对新视云的尽职调查, 认为新视云符合全国股份转让系统公司规定的关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定因此, 我公司特推荐新视云在全国中小企业股份转让系统挂牌, 并进行公开转让五提请投资者注意事项 ( 一 ) 技术风险经过多年的技术积累和创新, 公司已将核心技术转化为软件产品进行批量生产但目前软件行业正处于快速发展阶段, 产品更新换代快, 用户对产品的技术要求不断提高因此, 若新视云对技术产品和市场的发展趋势不能正确判断, 对行业关键技术的发展动态不能及时掌控, 在新产品的研发方向重要产品的方案制定等方面不能正确把握, 将导致公司的市场竞争能力下降, 公司因而存在一定的技术风险 ( 二 ) 税收优惠政策变动的风险根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 规定, 自 2011 年 1 月 1 日起执行增值税一般纳税人销售其自行开 1-5-7

8 发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策, 经南京市雨花台区国家税务局的核准, 公司享受软件产品增值税即征即退的优惠政策公司享受上述增值税即征即退政策根据财税 [2012]27 号财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知规定 :(1) 我国境内新办的符合条件的软件企业, 经认定后, 在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 并享受至期满为止本公司 2012 年为盈利年度,2012 年 2013 年免征企业所得税, 2014 年 2015 年 2016 年减半征收企业所得税公司享受上述所得税优惠政策上述税收优惠增强了公司的盈利能力, 但若未来该税收优惠政策发生变化, 将对公司净利润产生影响 ( 三 ) 业务规模迅速扩大导致的管理风险公司自成立以来一直以较快的速度发展, 经营规模和业务范围不断扩大, 组织结构和管理体系日益复杂 ; 本次挂牌上市后, 资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃, 这些对公司的管理层提出了更高要求, 虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验, 但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式, 在本次挂牌上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行, 将直接影响公司的经营效率发展速度和业绩水平 ( 四 ) 市场风险公司属于信息传输软件和信息技术服务业中的司法公开服务提供企业, 在电子政务市场拥有明显的竞争优势, 在法院软件与信息技术服务市场赢得了良好的声誉但是, 国内信息传输软件和信息技术服务市场是一个高度开放的市场, 来自国内外同行的竞争非常激烈, 而且, 客户的偏好和需求也在快速变化和不断提升当中因此, 公司能否保持在法院领域的既有优势, 并不断开发新产品, 拓展新市场, 将是公司持续快速发展的重要前提 ( 五 ) 知识产权被侵害的风险 1-5-8

9 公司所处的软件和信息技术服务业是知识经济时代的代表性产业, 是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一公司拥有的专有技术及计算机软件著作权在报告期内未发生严重的被盗版及侵权事件但鉴于软件易于复制的特性, 公司的产品存在被盗版的风险如果公司的软件遭受较大范围的盗版仿冒, 将会对公司的盈利水平产生不利影响 ( 六 ) 人才流失或知识更新不及时的风险软件和信息技术服务业的核心竞争力是企业拥有涵盖计算机建筑软件开发等各领域专业人才和复合型人才的团队, 且团队成员通过不断学习最新的技术知识进行实践, 保持知识技能及时更新和升级随着行业快速发展, 各类软件和系统集成企业不断招募人才, 若企业人员大量流失或知识更新不及时, 将对企业业务产生较大影响, 削弱企业的竞争力 ( 七 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司规模较小, 法人治理结构不完善, 公司治理曾存在一些问题 ; 执行董事监事未定期向股东会报告工作等问题股份公司成立后, 公司逐步建立健全了法人治理结构, 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立时间短, 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善随着公司快速发展, 经营规模不断扩大, 业务范围不断扩展, 对公司治理将会提出更高的要求, 公司现有的管理组织架构管理人员的素质和数量可能会对公司的快速发展构成一定的制约如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要, 人力组织模式和经营管理制度未能随着本公司规模的扩大而及时调整完善, 将影响本公司的经营效率和发展潜力, 削弱本公司的市场竞争力公司存在规模迅速扩张导致的经营管理风险 ( 以下无正文 ) 1-5-9

10 ( 此页无正文, 为国联证券股份有限公司关于推荐江苏新视云科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之之盖章页 ) 国联证券股份有限公司年月日

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