民生证券股份有限公司

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铨平
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1 民生证券股份有限公司关于推荐山东山大电力技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 山东山大电力技术股份有限公司 ( 以下简称山大电力或公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌并公开转让事宜经过董事会股东大会决议批准, 向民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或本公司 ) 提交了推荐申请根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 民生证券对山大电力的设立和存续业务和技术持续经营能力财务状况公司股权公司治理等事项进行了尽职调查, 对山大电力本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告一尽职调查情况民生证券为推荐山大电力股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 成立了尽职调查项目小组, 项目小组成员包括 : 杨林 ( 行业分析师 ) 程琦 ( 会计师 ) 冯研( 律师 ) 孙颖慈亨嘉项目组根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对山大电力进行了全面的尽职调查, 调查范围包括公司设立和存续情况业务和技术财务状况持续经营能力公司股权公司治理等, 调查的主要事项包括所处细分行业的基本情况公司商业模式主要产品及其用途公司业务所依赖的关键资源关键业务流程公司治理机制的建立及执行情况公司股东股权的合法性和真实性公司董事监事高级管理人员的基本情况公司的独立性内部控制制度建立及执行状况主要会计政策和会计估计财务状况经营成果现金流量公司设立及存续情况主要资产的合法性经营管理的合法合规性等通过前述尽职调查工作, 项目小组出具了推荐山东山大电力技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告 1

2 二内核意见我公司推荐挂牌项目内核委员对山大电力申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2018 年 4 月 23 日召开了内核会议参加会议的内核委员为张星岩叶宝元王国仁梁涛徐德彬唐明龙陶贻功 7 人, 包括律师 1 名, 注册会计师 1 名行业专家 1 名, 各参会委员不存在担任该项目小组成员本人及其配偶直接或间接持有山大电力股份在山大电力或其控股股东实际控制人处任职以及其他可能影响公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 的规定, 内核委员经审核讨论, 对山大电力本次挂牌公开转让出具如下审核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的推荐山大电力软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实内核小组认为 : 项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 按照全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的要求, 公司制作了公开转让说明书等申请文件, 公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述文件的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 民生证券作为主办券商推荐并持续督导综上所述, 内核小组认为山大电力符合全国股份转让系统公司规定的挂牌 2

3 条件,7 位内核委员经投票表决,7 票同意,0 票反对, 且指定注册会计师律师和行业专家均为赞成票, 同意本公司推荐山大电力的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让三推荐意见经过对项目的尽职调查和内核程序, 本公司认为山大电力符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件 : ( 一 ) 依法设立且存续满两年 2001 年 4 月 22 日, 公司前身山东山大电力技术有限公司在山东省工商行政管理局办理了设立登记, 并取得了企业法人营业执照公司设立以来, 通过了工商行政管理部门的历次年检 2017 年 7 月 4 日, 山东山大电力技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为山东山大电力技术股份有限公司, 山东省工商行政管理局向公司核发了变更后的营业执照综上, 公司符合依法设立且存续满两年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主要从事电力自动化和信息化产品的研发生产销售及相关运维服务公司 2016 年 2017 年分别实现营业收入 213,401, 元 238,361, 元, 全部为主营业务收入报告期末, 公司股本 5,280 万元, 每股净资产 1.98 元公司业务在报告期内有持续的营运记录 ; 公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 2016 年 2017 年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告 ; 公司不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形, 或法院依法受理重整和解或者破产申请综上, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营 1 关于公司治理机制 3

4 公司依照公司法和公司章程建立健全了股东大会董事会和监事会管理层等组织机构, 依法审议和通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易决策制度对外担保制度对外投资决策制度财务管理制度内部审计制度等重要制度, 公司治理机制健全股份公司的股东大会董事会和监事会严格按照有关法律法规公司章程及相关议事规则的规定运作, 历次会议的召集提案出席议事表决决议及会议记录符合相关制度要求合法规范 2 关于合法合规经营报告期内, 公司严格按照法律法规的规定开展经营活动, 不存在违法违规行为, 也不存在被相关主管机关处以重大行政处罚或刑事处罚的情形 ; 公司的控股股东实际控制人董事监事和高级管理人员亦不存在重大违法违规行为及被处以重大行政处罚或刑事处罚的情形综上, 公司符合公司治理机制健全, 合法合规经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司设立以来, 共发生 4 次股权转让 3 次增资, 公司设立改制增资均由会计师事务所出具验资报告, 验证各股东出资足额到位, 历次股权转让经股东会审议通过, 并办理了工商变更登记手续公司发起设立股份有限公司时, 发起人发行的股份真实合法有效, 符合公司法相关规定公司股东均不存在国家法律法规规章及规范性文件规定不能担任股东的情形 ; 公司的股权清晰, 权属明确, 合法合规 ; 股东持有公司的股份均不存在权属争议或潜在纠纷公司的 18 名股东中, 梁军张波丁磊刘英亮栾兆文裴林李欣唐孟昭勇安玉秀张世敏苗怀平范作程朱诚车仁飞王中 15 人为自然人股东, 山东山大产业集团有限公司 ( 以下简称山大产业集团 ) 宁波泉韵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称泉韵投资 ) 宁波泉礼投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称泉礼投资 ) 为非自然人股东主办券商根据证券投资基金基金法私募投资基金监督管理暂行办法 4

5 及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 对山大电力的 3 名非自然人股东是否属于私募投资基金管理人和私募投资基金情况进行了核查核查方式主要包括 : 查阅相关股东工商资料查询中国证券投资基金业协会网站信息访谈相关股东以及查询股东出具声明等, 核查情况如下 : 1 山大产业集团山大产业集团是山东大学下属全资公司, 代表学校持有所投资企业股权, 依法经营管理在所投资企业中投资形成的国有资产和国有股权, 承担国有资产保值增值责任根据山大产业集团出具的说明, 其不存在向合格投资者募集资金设立私募基金的情形, 且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 2 泉韵投资泉韵投资为公司的员工持股平台, 根据泉韵投资出具的说明, 其除持有山大电力股份外无其他经营业务和对外投资, 不存在向合格投资者募集资金设立私募基金的情形, 且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 3 泉礼投资泉礼投资为公司的员工持股平台, 根据泉礼投资出具的说明, 其除持有山大电力股份外无其他经营业务和对外投资, 不存在向合格投资者募集资金设立私募基金的情形, 且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金综上, 公司符合股权清晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与民生证券已签署推荐挂牌并持续督导协议书, 对民生证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜做出明确约定综上, 公司符合主办券商推荐并持续督导的要求 ( 六 ) 公司特色 5

6 公司主要从事电力自动化和信息化产品的研发生产销售及相关运维服务公司主要产品电力故障录波分析装置时间同步及监测装置在国家电网的招标中标率一直稳居前列, 同时也是南方电网的相关产品主要供应商之一公司的产品体系和配套解决方案成功应用于特高压交流试验示范工程特高压直流输电工程多端柔性直流输电示范工程奥运工程核电等国家重点项目, 在市场上保持着同行业领先优势主办券商认为山大电力在业内优势明显, 经过十几年的发展, 已积累了丰富的行业经验并培养了专业的人才团队, 产品线不断丰富, 客户区域覆盖全国, 在业内的认可度和影响力较高公司的主要产品是保障电网正常运行的重要组成部分, 随着我国电力建设规模增长, 二次设备的市场需求同步扩大, 这就为公司提供了巨大的市场空间, 公司发展前景可期, 具备一定的投资价值公司通过进入全国中小企业股份转让系统挂牌可以进一步规范公司治理, 提升公司知名度, 吸引优秀人才, 拓宽融资渠道, 实现健康快速发展综上所述, 鉴于山大电力符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件, 本公司同意推荐山大电力股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让四提请投资者关注事项 ( 一 ) 经营风险 1 依赖电力行业投资的风险电力产业作为社会经济的基础能源产业, 一方面受国家能源战略投资规划的影响, 另一方面也依托于国民经济各实体产业发展, 并最终取决于社会经济发展的用电需求公司的主要产品属于电力二次设备, 是智能电网重要的配套设备, 因此公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资影响较大近年来, 随着城镇化进程的不断推进, 我国固定资产投资一直保持在较高的增速, 同时, 电力供应结构性偏紧的特点以及大城市重污染天气的频发, 促使政府加大了对智能电网新能源的支持尽管在当前发展阶段下, 我国对电力建设投资保持在较高的水平, 并且国家能源局两大电网公司对电网建设及智能电网发展均有明确长期投资计划及规划, 但如果政府对电力电网建设的政 6

7 策或可再生能源政策发生变化, 公司产品的市场需求将受到影响, 从而使公司经营面临风险 2 核心人才流失的风险公司产品出色的质量和性能是公司能够成为行业内领先企业的基础, 而取得这一优势又得益于公司出色的技术研发团队公司一直重视研发能力的建设, 不断加大研发投入, 培养了一批优秀的研发人员公司的核心研发团队一直保持稳定, 但随着市场竞争的加剧, 行业内对上述人才需求的竞争也日趋激烈, 公司将面临人才吸引保留和发展的风险如果公司不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制, 公司将面临核心技术人员流失, 进而对公司经营产生不利影响 3 技术创新风险公司经过十几年的研发积累, 已拥有软件著作权 45 项, 专利 9 项, 正在申请专利 16 项, 形成一定的技术优势但随着智能电网的功能不断增加, 公司产品在电力系统的应用领域也将不断扩展, 客户对产品性能及质量要求越来越高, 客户需求差异性也越来越大, 公司需要及时开发出适用不同环境不同功能的新产品如果公司不能持续保持技术创新并及时跟进行业最新技术发展水平, 将使公司在市场竞争中处于劣势, 对公司的产品竞争力产生不利影响 4 公司治理与内部控制的风险公司成立后, 通过制定对外投资管理制度对外融资管理制度对外担保制度关联交易决策制度投资者关系管理制度防范控股股东及其他关联方资金占用制度等制度, 对公司对外担保关联方交易等重要事项均进行了相应的规定, 严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行, 完善专项治理制度, 有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金资产及其他资源的行为但由于股份公司成立的时间较短, 相关治理机制运行时间不长, 治理层对制度的贯彻执行水平仍需进一步提高, 公司可能因公司治理及内部控制不到位而面临内部控制执行力度不足的风险 ( 二 ) 财务风险 7

8 1 应收账款回收风险报告期各期期末, 公司应收账款余额分别为 123,473, 元和 122,885, 元, 占营业收入的比例分别为 57.86% 和 51.55% 公司应收账款净额分别为 101,194, 元和 98,749, 元, 分别占各期末流动资产的 42.28% 和 37.38%, 占期末总资产的 40.39% 和 35.77% 应收账款余额占营业收入的比重, 应收账款净额及占流动资产总资产的比重均较高报告期各期末, 公司 1 年以上的应收账款余额占当期末应收账款余额分别为 44.53% 和 46.73% 随着公司业务规模的扩大该比例有所上升, 虽然公司按会计政策计提了坏账准备, 如果无法及时收回货款, 公司将面临流动资金紧张的风险, 从而对公司经营业绩造成不利影响 2 税收优惠政策风险公司为高新技术企业, 减按 15% 税率征收企业所得税公司 2016 年被认定为国家规划布局内重点软件企业, 根据关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 ( 财税 [2016]49 号 ) 的有关规定, 公司减按 10% 税率征收企业所得税 2016 年和 2017 年, 公司企业所得税减免分别为 6,400, 元和 3,033, 元, 占当期利润总额的 17.54% 和 8.24% 根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 的有关规定, 公司销售自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 2016 年和 2017 年收到上述软件产品增值税退税分别为 12,237, 元 11,639, 元, 分别占当期利润总额的 33.54% 和 31.63% 综上, 公司 2016 年 2017 年享受的税收优惠金额分别为 18,637, 元和 14,672, 元, 分别占当期利润总额的 51.09% 和 39.88% 如未来公司未能继续保持其他符合税收优惠的资质条件, 或者国家上述优惠政策发生不利变化, 将对公司的经营业绩和利润水平产生一定的不利影响 8

9 本页无正文, 为民生证券股份有限公司关于推荐山东山大电力技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告盖章页 ) 民生证券股份有限公司年月日 9

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准