国元证券股份有限公司

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葆纣薛
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1 国元证券股份有限公司关于推荐安徽安行天下驾驶培训股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 安徽安行天下驾驶培训股份有限公司 ( 以下简称安行天下或公司 ) 就其股票进入全国股份转让系统挂牌转让事宜经过其股东大会批准根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引( 试行 ) 等有关规定, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或本公司 ) 作为安行天下申请进入全国股份转让系统公司挂牌的推荐主办券商, 对安行天下的业务公司治理公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查, 对安行天下本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本一尽职调查情况国元证券推荐安行天下挂牌转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对安行天下进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了安行天下董事长总经理财务负责人及董事会秘书等 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等材料 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了国元证券股份有限公司关于安徽安行天下股份有限公司之股票挂牌转让尽职调查报告 1-5-1

2 二内核意见本公司推荐挂牌转让项目内核小组于 2016 年 7 月对安行天下拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 7 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为程凤琴丁跃武束晓俊毛伟郁向军王军陶传标严浩军吴波, 其中包括 1 名行业专家,4 名会计师,2 名律师上述参与表决的内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员但未回避表决的情形 ; 不存在持有拟推荐挂牌公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形按照全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等规定, 内核小组经审核讨论, 对安行天下申请进入全国股份转让系统挂牌转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的安徽安行天下驾驶培训股份有限公司股票挂牌转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对安行天下进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务与技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 ( 试行 ) 的格式要求, 安行天下已按上述要求制作了安徽安行天下驾驶培训股份有限公司公开转让说明书, 安行天下挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 安行天下依法设立且存续满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 安行天下治理机制健全, 合法规范经营 ; 安行天下股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件, 参与项目审核的内核成员共 9 名, 书面投票结果, 同意票 7 票, 否决票 0 票, 弃权票 0 票,2 位委员回避表决, 同意本公司推荐安行天下进入全国股份转让系统挂牌转让 1-5-2

3 三推荐意见 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年公司系由有限责任公司整体变更设立并合法存续的股份有限公司, 变更设立时间为 2016 年 6 月 28 日 ; 公司前身为亳州建投驾驶员培训学校, 成立于 2012 年 1 月 19 日公司自有限责任公司成立至今, 持续经营时间在两年以上综上, 公司依法设立且存续满两年 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为机动车驾驶培训根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 会审字 [2016]3875 号 ), 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月, 公司主营业务收入分别为 1, 万元 1, 万元和万元, 占营业收入的比例均为 % 公司主营业务收入为驾驶培训收入, 业务明确报告期内, 公司具有持续经营记录, 没有重大违法经营的情形综上, 公司业务明确且具有持续经营能力 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司已按照公司法公司章程的规定设立了股东大会董事会和监事会 ; 股东大会董事会监事会能够按照公司法公司章程及相关议事规则的规定规范运作股份公司已制订股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保制度对外投资管理制度等制度, 并得到了较好的执行公司成立至今, 股东大会董事会和监事会会议的召开程序决议内容没有违反公司法公司章程及三会议事规则等规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司股东大会董事会监事会制度的规范运行情况良好公司董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论评估认为 : 报告期内, 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员依法开展经营活动, 经营行为合法合规, 不存在重大违法违规行为综上, 公司治理机制健全, 合法规范经营 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 1-5-3

4 公司系由有限责任公司整体变更设立并合法存续的股份有限公司 ; 公司设立至今, 共发生 1 次股票转让行为 1 次增资行为综上, 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已聘请本公司担任本次挂牌的主办券商, 并签订推荐挂牌并持续督导协议书, 本公司对公司本次挂牌履行推荐并持续督导义务综上, 公司股票挂牌具备主办券商推荐并持续督导的条件鉴于公司符合进入全国股份转让系统挂牌的条件, 本公司推荐公司进入全国股份转让系统挂牌, 并进行股票公开转让四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 政策风险根据新华社等媒体 2015 年 2 月 15 日的报道, 中央已审议通过了关于全面深化公安改革若干重大问题的框架意见及相关改革方案并发布实施, 其中包括改革驾驶人培训考试, 推行驾驶人自主预约考试异地考试等制度目前, 深圳等地区已经开始试点驾驶人自主预约考试的相关工作为了促进驾驶培训市场开放竞争驾驶考试公平公正服务管理便捷高效, 不断满足人民群众驾驶培训考试需求, 不断提高驾驶培训考试质量,2015 年 12 月 10 日, 国务院办公厅发布国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知 ( 国办发号 )( 以下简称国办 88 号文 ), 指出改革的主要任务集中在培训方式培训管理考试供给能力考试组织方式监督问责服务水平等六个方面, 涉及驾驶培训行业管理体系主管部门培训机构和从业人员, 将于 2016 年上半年启动重大事项改革试点,2017 年总结试点经验深入推进, 于 2018 年全面完成改革重点任务随着改革的推进, 如果公司不能持续提升自身的服务品质以保证竞争优势, 将对公司产生重大不利影响, 从而导致经营业绩下降 ( 二 ) 市场竞争风险随着国内公路里程数量的高速增长, 道路交通用车环境等基础设施配套日趋成熟, 以及中国跃居全球最大的汽车消费市场, 汽车驾驶技能已成为重要生活 1-5-4

5 技能, 推动驾培服务行业快速增长, 市场集中度不断提高行业内优势企业可以通过标准化管理资金人才的集中优势, 快速复制实现规模型扩张, 从而突破行业发展的地域性束缚如果公司不能持续快速发展, 将存在着被同行业超越的风险 ( 三 ) 实际控制人不当控制风险截至本公开转让说明书签署日, 亳州市国资委通过建安集团控制公司 100% 的股份, 能够对董事会股东大会决议事项产生重大影响虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构, 并建立健全了一系列内控管理制度, 以保证公司内部控制有效性但由于股份公司成立时间较短, 如果上述制度不能得到严格执行, 公司则存在实际控制人利用其控制地位损害本公司及其他中小股东利益的风险 ( 四 ) 驾照考试难度加大的风险近年来, 交通部和公安部对道路安全和谐交通的重视程度显著提高, 努力推动驾培服务企业逐步从应试教育模式向素质教育模式的发展与升级, 并对参加考试的学员提出更高要求, 督促驾驶培训机构增加教学内容, 驾照考试难度增大该等措施可能导致机动车驾驶培训机构的运营成本提高, 进而对公司经营业绩产生不利影响 ( 五 ) 核心人员流失的风险公司主要从事机动车驾驶培训服务, 教练员是公司参与市场竞争的重要因素之一, 报告期内, 公司通过精细化管理多层次的绩效考核体系股权激励等方式稳定员工, 使得公司学员合格率逐年提升, 员工流失率逐年下降尽管公司采取相应措施, 仍不排除公司存在核心人员流失的风险 ( 六 ) 人工成本上升风险人工成本上升已成为中国经济发展的重要趋势, 也成为国内许多企业面临的共性问题公司主要从事机动车驾驶培训服务, 主要成本为人工成本报告期内, 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月, 公司人工成本占主营业务成本的比重分别为 48.72% 43.26% 和 44.82% 若单位人工成本增加, 公司存在盈利能力下降的风险 ( 七 ) 现金收款比例较大而导致的内控风险公司主营业务为机动车驾驶培训, 面向的学员均是个人公司在报名网点均 1-5-5

6 安置了 POS 机, 但支付学费的方式主要取决于学员偏好, 学员按其支付的方便程度, 可选择现金支付和 POS 机刷卡支付两种方式报告期内, 公司收款情况如下 : 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 现金 , , POS 机合计 , , 报告期内,2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月, 公司现金收款比例分别为 75.25% 74.28% 和 71.55%, 虽然公司采取了诸多措施将控制现金收款比例, 但仍存在因现金收款比例较大而导致的内控风险 ( 八 ) 燃料价格波动风险公司主要从事机动车驾驶培训服务, 成本主要包括人工成本燃料费等, 其中所用燃料为天然气汽油和柴油未来, 随着公司业务规模的扩大, 燃料的耗用量必将不断增加近年来国际原油价格变动剧烈, 国内油价调整频繁, 若未来油价大幅上涨, 将导致公司的营业成本增加, 进而对公司的盈利产生不利影响 ( 九 ) 品牌声誉受损风险经过多年的经营, 公司建投驾校的品牌已在亳州地区享有较高的知名度, 获得了广大学员的认可, 大量学员慕名而来, 为公司的生产经营创造了附加价值如在未来经营过程中公司品牌声誉受损, 可能会给公司的经营产生不利影响 ( 十 ) 公司治理风险在有限公司阶段, 公司治理结构不尽完善股份公司成立后, 公司建立健全了三会一层的法人治理结构三会议事规则及相关业务管理制度, 公司内部控制环境得到优化, 内部控制制度得到完善但是, 由于股份公司成立运营时间较短, 公司管理层的规范意识还需进一步提高, 对股份公司治理机制尚需逐步理解熟悉, 此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验, 治理结构和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善因此股份公司设立初期, 公司仍存在一定公司治理和内部控制风险 ( 十一 ) 经营场所租赁风险目前公司未拥有房屋和土地, 办公经营场所和训练场地所用土地均从关联方 1-5-6

7 租赁取得, 能够保证持续利用上述土地和房屋但如果公司所用的办公场所和培训设施用地在租赁期满前, 发生重大变化或其他原因导致租赁合同不能继续履行, 仍然会给公司的生产经营造成一定的不利影响 ( 十二 ) 税收政策风险 2016 年 3 月 18 日, 国务院常务会议审议通过了全面推开营改增试点方案, 明确自 2016 年 5 月 1 日起, 全面推开营改增试点, 将建筑业房地产业金融业生活服务业纳入试点范围公司自 2016 年 5 月 1 日开始适用营业税改为增值税, 将导致公司税负变化, 存在税收政策变化导致税负上升的影响 ( 十三 ) 管理风险随着业务的快速发展, 公司的资产规模和业务规模逐年扩大, 与此同时管理难度将会日益增加如果公司在发展战略管理体系服务体系内控制度人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏, 则公司的发展将受到一定制约 1-5-7

8 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于推荐安徽安行天下驾驶培训股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的之盖章页 ) 国元证券股份有限公司年月日 1-5-8

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大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准