二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师

Size: px

Start display at page:

Download "二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师"

甸更花
5 years ago
Views:

1 华创证券有限责任公司关于推荐深圳市远行科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市远行科技股份有限公司股票 ( 以下简称远行科技或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券或本公司 ) 签署了深圳市远行科技有限公司与华创证券有限责任公司关于改制暨推荐挂牌并持续督导协议书根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 本公司对远行科技的业务公司治理财务状况持续经营能力合法合规事项等进行了尽职调查, 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对远行科技股票申请挂牌出具本推荐报告一尽职调查情况本公司在与远行科技确定了推荐挂牌合作关系后成立了华创证券推荐远行科技股票挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ), 根据全国股份转让系统公司发布的主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对远行科技进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组访谈了远行科技董事长总经理副总经理董事会秘书财务总监核心技术人员及部分员工等 ; 查阅了公司章程股东大会董事会监事会 ( 以下简称三会 ) 的会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了深圳市远行科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告 1

2 二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组于 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 7 日对远行科技股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2015 年 12 月 7 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏李和军陈海佳姚力夏露何永平张文博, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对远行科技股票挂牌出具如下的内核意见 : ( 一 ) 本公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定( 试行 ) 的要求对项目小组制作的尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查测试计算访谈咨询等工作 ; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项法律事项经营事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 本公司参照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引的要求, 制作了深圳市远行科技股份有限公司公开转让说明书, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 ) 公司系由深圳市远行科技有限公司整体变更而来的股份有限公司, 整体变更过程合法合规股份公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据进行折股, 折合股份公司的股本总额不高于整体变更基准日的审计净资产值和评估净资产值, 整体变更过程中履行了合法有效的内部决策程序, 公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则, 远行科技的存续时间可自有限公司成立之日起连续 2

3 计算, 远行科技依法设立且存续已满两年公司业务明确, 具有持续经营能力公司治理机制健全, 合法合规经营公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规远行科技与本公司签署了深圳市远行科技有限公司与华创证券有限责任公司关于改制暨推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券有限责任公司作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导综上所述, 远行科技符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意 0 票反对, 同意由本公司推荐远行科技股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让三推荐意见远行科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的原因是进一步完善法人治理结构提高规范运作水平的需要远行科技认为, 自成立以来, 至今已形成较为科学合理的治理结构和管理体系, 在规范运作方面基本达到了股份公司的运作要求但是作为一个非上市公司, 仍需要进一步完善法人治理结构提高规范运作水平, 就必须引入社会监督机制, 形成内部改革动力与外部监督压力并存的双重促进体制, 增加管理透明度, 并逐步建立起长期有效的激励约束机制, 从而促进公司快速健康稳定发展根据项目小组对远行科技的尽职调查情况, 本公司认为远行科技符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 所规定的挂牌条件: ( 一 ) 依法设立且存续满两年公司的前身深圳市远行科技有限公司 ( 以下简称远行有限 ) 成立于 2004 年 12 月 20 日 2015 年 7 月 15 日, 远行有限召开股东会会议, 决议将有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 7 月 30 日, 远行有限全体股东签订发起人协议书, 一致同意以整体变更的方式设立深圳市远行科技股份有限公司 2015 年 8 月 12 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 [2015]3-107 号验资报告, 截至 2015 年 7 月 31 日, 公司已收到全体股东以公司净资产折合的注册资本人民币 5, 万元 2015 年 9 月 16 日, 深圳市市场监督管理局向远行 3

4 科技核发了新的营业执照, 核准本次改制事宜公司近两年内主营业务和董事高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化 2013 年 5 月 30 日至 2015 年 1 月 16 日, 公司控股股东为远行软件, 吴宜海通过持有远行软件 87.73% 的股权, 成为远行软件和远行有限实际控制人, 吴宜海为吴丽的父亲 2015 年 1 月 16 日至今, 本公司控股股东及实际控制人为蔡雪原和吴丽蔡雪原从 2012 年至今任职于本公司, 吴丽从 2004 年至今任职于本公司, 且报告期内公司主营业务明确稳定, 未发生重大变化因此, 公司控股股东及实际控制人的变动未对公司经营产生重大影响因此, 公司符合依法设立且存续满两年的挂牌条件 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力深圳市远行科技股份有限公司是一家专业提供 IT 信息化产品的国家高新技术企业和深圳市高新技术企业公司产品包括平台类 (SOA 云计算大数据) 和应用类 ( 财务共享, 互联网金融, 电子商务 ), 公司产品广泛应用 IT 互联网金融, 电子商务财务等行业和领域公司自设立以来, 主营业务没有发生重大变化, 公司经营性业务均来自于主营业务, 主营业务突出经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月具有持续经营记录因此, 公司符合业务明确, 具有持续经营能力的挂牌条件 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营公司设立以来, 股东大会董事会监事会和董事会秘书制度逐步建立健全, 公司已建立了比较科学规范合理的法人治理制度公司严格按照公司法的要求, 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理制度等内部规章制度, 建立健全股东大会董事会和监事会, 构建起适应自身发展的组织机构 4

5 公司设立至今, 股东大会董事会和监事会严格按照相关规定召开会议, 召开程序决议内容没有违反相关规定的情形, 也没有损害股东债权人及第三人合法权益的情况公司设立至今不存在重大违法违规及受处罚的情况因此, 公司符合公司治理机制健全, 合法规范经营的挂牌条件 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司股权明晰, 不存在委托持股信托持股公会持股等情形, 股东之间不存在股权纠纷公司自设立以来的股权转让行为, 历次增资均履行了股东大会决议程序, 增资行为均办理了工商变更登记或申请手续, 合法合规主办券商和推荐挂牌律师分别就公司历次股权变动的真实性进行了核查, 对历次出资人进行了访谈, 截至本推荐报告签署日, 远行科技全部现任及历史自然人股东均出具了声明, 承诺本人用于向远行科技出资的资金均为本人合法拥有的自有资金, 不存在委托持股代为持股或以信托方式持股的情形, 本人持有的远行科技的股权真实合法有效, 不存在任何纠纷或潜在纠纷法人股东均出具承诺 : 本企业与远行科技其他股东及其他任意第三方之间不存在信托持股委托持股委托第三方或接受第三方委托持股或达成其他经济利益安排之情形 ; 本企业所持远行科技上述股份未设置质押或其他任何第三方限制性权益, 不存在被司法冻结等权利受限制的情形, 本企业亦未签署任何可能使该等股份产生任何限制性权益的协议 ; 本企业所持远行科技上述股份合法真实有效, 不存在任何纠纷和潜在纠纷因此, 公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司与华创证券签署了深圳市远行科技有限公司与华创证券有限责任公司关于改制暨推荐挂牌并持续督导协议书, 聘请华创证券作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导因此, 公司符合主办券商推荐并持续督导的挂牌条件综上所述, 远行科技符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 5

6 规定的挂牌条件, 本公司同意推荐远行科技的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由本公司对其进行持续督导四提请投资者关注的事项 ( 一 ) 实际控制人不当控制的风险公司控股股东和实际控制人为蔡雪原和吴丽 ( 夫妻关系 ), 分别持有公司 34.77% 和 25.63% 的股权, 合计持股比例为 60.40% 同时蔡雪原担任公司董事长总经理, 吴丽担任公司财务, 能够对股东大会董事会公司的经营决策等事项造成重大影响若公司实际控制人对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 则存在损害公司及其他股东利益的风险 ( 二 ) 公司治理风险股份公司设立前, 公司的法人治理结构不完善, 内部控制有欠缺 2015 年 9 月, 有限公司整体变更为股份公司后, 建立了较为健全的三会治理机构三会议事规则及深圳市远行科技股份有限公司关联交易管理制度深圳市远行科技股份有限公司对外担保管理制度等管理制度新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高, 但由于股份公司成立至今时间较短, 公司管理层的管理意识需要进一步提高, 对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解熟悉因此, 股份公司设立初期, 公司存在一定治理风险 ( 三 ) 经营管理风险报告期内, 随着公司业务的发展, 公司在员工数量和客户数量方面都将有较快的增长, 目前公司通过制度流程等手段对其经营活动进行有效地管理将来随着经营规模的持续扩大业务范围不断扩展员工人数不断增加, 公司管理体系将日益复杂, 对公司管理层日常经营管理方式方法提出了更高的要求, 若公司管理层公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求, 可能会对公司持续稳定健康的发展造成一定的影响 ( 四 ) 技术变化风险公司所处行业属于技术密集型行业当前, 计算机技术软件技术通信技 6

7 术网络技术等发展迅速, 且随着市场竞争的加剧以及客户需求的不断变化, 产品周期越来越短, 对技术要求越来越高, 竞争对手的技术进步也越来越快随着技术不断进步和客户要求的进一步提高, 不排除公司由于投资不足决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求的可能, 这将对公司的竞争力产生不利影响 ( 五 ) 规模较小的风险由于公司所处行业对技术水平研发能力及人力资源等要素的要求较高, 对企业本身的抗风险能力具备一定要求虽然公司在商业模式和技术性方面处于行业领先地位, 但是在规模竞争力方面, 公司与同行业大公司相比处于弱势若市场环境发生不利于公司发展的变化, 或因公司决策失误对公司经营产生负面影响, 公司将面临较大的经营压力若公司未能采取适当措施进行风险管理, 则有可能使公司持续经营能力减弱因此公司存在规模较小, 抗风险能力较弱的风险 ( 六 ) 人才短缺风险虽然在较短的时间内, 公司在细分市场上取得了领先的技术优势和市场地位, 管理层普遍具有较高的技术, 培养了一批具有技术开发经验的行业人才, 但随着软件和信息技术服务业的迅速发展, 公司业务规模迅速发展壮大, 面临短时间内技术人才的巨大缺口, 无论是通过自行培养还是由市场供给, 公司均可能存在较大的人才短缺压力 ( 七 ) 客户较为集中的风险 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月前 5 名客户营业收入合计金额占同期营业收入的比例分别为 77.26% 66.08% 57.91% 报告期内公司的重要客户行业影响力较高且规模较大, 主要为中国移动中国电信中兴通讯技术华星光电中广核东软集团惠农科技等公司对主要客户存在一定依赖, 如果下游行业发生波动, 或者公司与相关企业合作关系发生变化, 将会对公司的业绩产生较大影响 ( 八 ) 公司实际控制人变更风险报告期内, 公司实际控制人发生了变更虽然实际控制人发生变更后, 公 7

8 司的业务发展方向业务具体内容主要销售客户均未发生重大变化, 也未对公司的业务经营公司治理董监高变动持续经营能力等方面产生重大不利影响, 但如果实际控制人调整公司的经营思路和方针, 将会给公司经营稳定性带来不确定性 ( 以下无正文, 接签署页 ) 8

9 9

二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组对超思维股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏何永平张楠郑重肖世宁李云波马军, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ;

二内核意见本公司推荐挂牌业务内核小组对超思维股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅, 于 2014 年 11 月 19 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为李秀敏何永平张楠郑重肖世宁李云波马军, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 华创证券有限责任公司关于推荐深圳市超思维电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 深圳市超思维电子股份有限公司 ( 以下简称超思维股份公司或公司 ) 就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议股东大会批准, 并与华创证券有限责任公司