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励容
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1 五矿证券有限公司关于推荐中豪 ( 天津 ) 电力科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告二零一六年四月

2 五矿证券有限公司关于推荐中豪 ( 天津 ) 电力科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ), 中豪 ( 天津 ) 电力科技股份有限公司 ( 以下简称中豪科技股份公司或公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议股东大会批准, 并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对中豪科技的业务与行业财务状况公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查, 对中豪科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况五矿证券推荐中豪科技挂牌项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对中豪科技进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与中豪科技董事长董事总经理财务总监部分员工等进行了交谈, 并听取了公司聘请的北京盈科 ( 天津 ) 律师事务所中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师的意见 ; 查阅了公司章程三会即股东 ( 大 ) 会董事会监事会会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了中豪 ( 天津 ) 电力科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告 1

3 二公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满二年 2011 年 7 月 5 日, 有限公司获得注册号为的营业执照, 中豪 ( 天津 ) 电力设备制造有限公司正式成立 2016 年 1 月 3 日, 公司召开创立大会 2016 年 1 月 13 日, 公司取得股份公司企业法人营业执照, 有限公司整体变更为股份有限公司公司整体变更经历了审计评估验资程序, 变更后的营业执照公司章程工商登记资料齐全整体变更未改变历史成本计价原则, 有限公司以改制基准日经审计的净资产额折股, 折合股本总额不高于公司净资产, 经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算, 符合存续满两年的要求公司的设立取得了依照法律规定所应得到的文件, 历次出资均经过验资程序, 并办理了工商变更登记, 公司设立及存续合法合规报告期内, 公司实际控制人主营业务等均未发生重大变化因此, 项目小组认为公司满足依法设立且存续满二年的要求 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务为高低压开关设备配电柜和箱式变电站的制造和销售, 并为客户提供技术支持等一系列售后服务公司目前的典型客户包括天津宏腾电力成套设备制造有限公司天津鑫正天电力投资发展有限公司天津市德利泰开关有限公司等电气销售企业公司报告期内, 营业收入主要来自于主营业务收入, 公司 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-10 月的主营业务收入分别是 13,655, 元 12,274, 元和 15,026, 元, 占营业收入的比重分别为 99.82% 99.77% 及 99.77%, 公司主营业务突出因此, 项目小组认为公司满足业务明确, 具有可持续经营能力的要求 ( 三 ) 公司治理结构健全, 合法规范经营公司按照公司法制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构 ; 公司股东大会是公司权力机构 ; 公司董事会对股东大会负责, 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作 ; 公司监事 2

4 会是公司监督机构, 负责检查公司财务, 对董事高级管理人员进行监督公司根据章程, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度对外担保管理制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等重大制度公司三会的构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会股东大会的审议, 合法有效公司最近两年内不存在重大违法违规行为报告期内, 没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录并且, 公司管理层对自身的诚信状况作出了书面声明因此, 项目小组认为公司满足公司治理机制健全, 合法规范经营的要求 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规公司现有股东不存在法律法规规定的不适宜担任股东的情形公司现有股份由公司股东真实持有公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定合法合规, 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在的纠纷公司设立增资, 股东均以货币出资, 公司按照公司法的规定进行了内部决策, 验资程序到位, 并办理了工商变更登记手续因此, 项目小组认为公司符合股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规的要求 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已与主办券商五矿证券签署推荐挂牌并持续督导协议书, 委托五矿证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌, 由五矿证券负责组织编制挂牌申请文件, 并指导和督促公司诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制, 对公司进行持续督导综上, 项目小组认为公司符合业务规则规定的股份进入全国股份转让系统公开转让的条件三内核程序及意见我公司推荐挂牌项目内核小组于 2016 年 1 月 18 日 -24 日对中豪科技拟申请在全 3

5 国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅, 于 2016 年 1 月 25 日召开了内核会议参与项目审核的内核成员为丛蔚侯立光顾振宇胡俊孙常超殷长龙何志锟苏洋, 其中律师注册会计师行业专家各一名上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对中豪科技本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对项目小组制作的中豪( 天津 ) 电力科技股份有限公司公开转让尽职调查报告进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中的注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的内容与格式要求, 公司已按上述要求制作了中豪 ( 天津 ) 电力科技股份有限公司公开转让说明书等申报文件, 公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求 ( 三 ) 公司依法设立且存续满二年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司治理机制健全, 合法规范经营 ; 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规 ; 主办券商推荐并持续督导, 公司符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的推荐挂牌条件 ( 四 ) 我公司作为主办券商未参与公司设立按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的规定, 内核小组就项目组尽职调查 4

6 报告中公司设立的合法合规性进行了专项审核, 认为公司设立符合股份有限公司的设立条件, 股权清晰, 出资真实, 改制过程履行了必要的法律程序, 符合相关的法律法规及规章 ( 五 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 ( 试行 ) 和全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引 ( 试行 ) 的要求, 内核会议成员审核了中豪科技风险评估表及风险事项, 经内核会议审核, 评定中豪科技为中风险等级综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件八位内核成员经投票表决, 同意推荐中豪科技挂牌四推荐意见根据项目小组对中豪科技的尽职调查情况, 我公司认为中豪科技符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件, 我公司特推荐中豪科技在全国中小企业股份转让系统挂牌五提请投资者关注的事项 ( 一 ) 公司治理及内部控制风险公司于 2016 年 1 月由有限公司整体变更为股份有限公司, 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同股份公司成立后, 虽然建立健全了法人治理结构, 完善了企业发展所需的内部控制体系, 但是在具体实践中还面临一些不确定因素一方面由于股份公司成立的时间较短, 各项管理控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 ; 另一方面随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大, 特别是公司股份挂牌公开转让后, 新的制度对公司治理和内部控制提出了更高的要求, 而公司在对相关制度的执行中尚需理解熟悉, 公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险 ( 二 ) 市场风险随着我国市场经济不断向前推进, 电力行业尤其是输配电设备行业的市场化程度日渐提高, 企业数量增长迅猛, 国际资本和技术等生产要素也纷纷进入 5

7 我国, 极大的提高了企业间的竞争力度, 给国内电力企业的发展带来了一定的经营风险 ( 三 ) 应收账款金额较大的风险 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日公司应收账款余额分别为 11,248, 元 10,169, 元及 9,213, 元, 占当期营业收入的比例分别为 82.22% 82.66% 及 61.18%, 应收账款规模较大公司产品最终使用者为电力工程项目施工企业, 按照行业惯例, 一般为项目竣工验收后付款, 但由于公司规模较小, 其部分客户并非电力工程项目施工企业, 而是电气销售企业, 为了维护客户, 公司对其客户的信用期一般较长, 因此报告期内形成规模较大的应收账款存在应收账款无法及时收回的风险, 可能对公司的经营和业绩将产生不利影响 ( 四 ) 经营规模较小的风险 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度公司的主营业务收入分别为 15,026, 元 12,274, 元及 13,655, 元, 公司的净利润分别为 773, 元 -404, 元及 -367, 元, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,630, 元 1,344, 元 560, 元公司经营规模较小, 抵御市场风险的能力较弱, 如果公司业务规模未能快速扩张, 将会对公司的持续经营能力产生不利影响 ( 五 ) 客户集中的风险 2013 年 2014 年及 2015 年 1-10 月份公司对前五名客户的合计销售额占营业务收入的比重分别为 57.34% 54.47% 61.97% 公司作为民营企业, 在发展过程中主要依靠自身资金的积累, 公司资产规模偏小, 资金实力不足, 制约了公司经营规模的扩大, 导致报告期内公司对前五名客户销售收入占比较高, 存在一定的客户集中风险 ( 六 ) 运营资金不足的风险公司主要从事高低压开关设备配电柜和箱式变电站的制造及销售, 由 6

8 于公司所处行业下游为电力工程行业, 依据行业惯例, 需项目验收完成后才可付款, 且由于企业规模较小, 为了维护及拓展客户, 公司适当延长了客户付款周期较长, 因此存在大量应收账款未收回的情况, 使得公司账面流动资产较大而货币资金较小,2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日货币资金占流动资产的比重分别为 3.12% 2.18%, 截至 2015 年 10 月 31 日货币资金占流动资产的比重为 51.26%, 货币资金的增长并非为公司经营产生, 而是由于 2015 年公司吸收投资收到现金 2, 万元所致随着公司业务快速发展, 对资金的需求量也将大幅增加公司存在运营资金不足导致公司业务规模不能快速增长的风险 ( 七 ) 销售的地域性风险公司所处配电领域行业偏好本地生产厂家提供的产品, 公司目前产品销售主要集中在天津市及周边地区范围内如果天津市场发生重大变化, 可能会对公司的盈利能力造成一定影响 ( 八 ) 诉讼风险公司生产的产品对产品的安全性能要求较高, 公司面临较大责任和风险, 如因产品质量不合格导致的赔偿责任 ; 产品可能发生的安全问题财产损失带来的赔偿责任上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险, 从而对公司正常经营造成影响 ( 九 ) 生产经营场地租赁的风险目前, 公司主要生产经营场地采用租赁方式取得, 截至 2015 年 10 月 31 日, 公司共计租赁 4, 平方米的厂房用于生产经营活动, 租赁期为 2011 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日如未来发生租金调整租赁协议到期不能续租租赁中止或其它纠纷, 公司可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商, 将对生产经营活动产生较大的不利影响 ( 十 ) 实际控制人不当控制的风险公司的第一大股东林其海直接持有公司 6,940,000 股股份, 占公司股份总数的 25.70% 林其海王帮志薛海忠三人合计持有公司的股份占公司股份总数的 67.36%, 且上述三人已签署一致行动人协议, 因此林其海王帮志 7

9 薛海忠为公司的实际控制人虽然公司已建立较为完善的现代公司治理制度, 且能够有效执行股东大会董事会监事会的各项制度, 但实际控制人仍然能够对公司发展战略生产经营利润分配等决策产生重大影响公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益侵害其他股东利益的风险六法人股东基金备案核查情况公司现有股东 11 名, 均为境内自然人股东, 无法人股东 8

10 ( 本页无正文, 为五矿证券有限公司关于推荐中豪 ( 天津 ) 电力科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告之盖章页 ) 五矿证券有限公司年月日 9

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